29 Aprile 2013 18:16
Price Sensitive operazioni straordinarie

Risultati definitivi dell’offerta di scambio di titoli obbligazionari convertibili con un titolo senior di nuova emissione

Risultati definitivi dell'offerta di scambio di titoli obbligazionari convertibili “€ 230,000,000 3.50 per cent. convertible bonds due 2013” con un titolo senior di nuova emissione

Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”) annuncia i risultati definitivi dell’offerta di scambio, comunicata al mercato in data 18 aprile 2013 (l’“Offerta di Scambio”), rivolta ai portatori dei titoli obbligazionari convertibili “€ 230,000,000 3.50 per cent. Convertible Bonds due 2013” (ISIN: XS0301344940) in circolazione emessi dalla stessa IGD (le “Obbligazioni Convertibili”) avente come corrispettivo nuovi titoli obbligazionari seniornon garantiti a tasso fisso con scadenza maggio 2017 (le “Nuove Obbligazioni”). L’Offerta di Scambio è rivolta unicamente ai portatori delle Obbligazioni Convertibili in Italia e all’estero (con esclusione degli Stati Uniti d’America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata) che in base alla normativa applicabile siano investitori qualificati.

I termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio sono stabiliti nell’Exchange Offer Memorandum approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e disponibile a far data dal 19 aprile 2013 presso i Dealer Managers e presso l’Agente di Scambio, cui si rinvia integralmente (il “Memorandum”).

Alla scadenza dell’Offerta di Scambio, fissata per il 26 aprile 2013, ore 17.00 (CET), la Società ha ricevuto offerte per un ammontare nominale complessivo di Obbligazioni Convertibili pari ad Euro 122.900.000.

Tutte le offerte pervenute sono state accettate dalla Società. Pertanto, IGD emetterà, nell’ambito dell’Offerta di Scambio, un ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni pari ad Euro 122.900.000.

La Società ha inoltre collocato Nuove Obbligazioni residue a investitori terzi in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile per gli investitori qualificati in Italia e all’estero per un ammontare nominale complessivo pari a Euro 22.000.000 (le “Obbligazioni Residue”).

Il regolamento dell’Offerta di Scambio e delle Obbligazioni Residue è previsto per il, o intorno al, 7 maggio 2013 (la “Data di Regolamento”).

 

Le Nuove Obbligazioni

Alla Data di Regolamento, IGD emetterà Nuove Obbligazioni, dal valore nominale unitario pari a Euro 100.000, per un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 144.900.000.

Le Nuove Obbligazioni saranno regolate dalla legge inglese e avranno le seguenti caratteristiche:

  • durata pari a quattro anni decorrenti dalla data di emissione;
  • prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale;
  • diritto al pagamento di un interesse fisso pari al 4,335%, determinato maggiorando di 375 basis points il tasso mid swap a 4 anni determinato alla data odierna, da corrispondersi annualmente in via posticipata il 7 maggio di ciascun anno;
  • rendimento a scadenza pari al 4,335% annuo;
  • rimborso alla pari ed in unica soluzione, oltre agli interessi da corrispondersi a scadenza, in caso di mancato esercizio da parte della Società dell’opzione di rimborso anticipato esercitabile dalla stessa ai termini e alle condizioni previste dal regolamento delle Nuove Obbligazioni;
  • clausola di rimborso anticipato in determinate ipotesi di c.d.change of control, ai termini e alle condizioni previste dal regolamento delle Nuove Obbligazioni;
  • quotazione sul mercato regolamentato presso il Luxembourg Stock Exchange.

 

Il Rateo Interessi

Alla Data di Regolamento, IGD corrisponderà ai portatori le cui Obbligazioni Convertibili siano state accettate per lo scambio, ai sensi della Offerta di Scambio, un rateo interessi (Accrued Interest Payment) pari agli interessi maturati e non corrisposti sulle Obbligazioni Convertibili dalla data di pagamento degli interessi immediatamente precedente (inclusa) sino alla Data di Regolamento (esclusa).

I termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio sono stabiliti nel Memorandum. Si invitano, pertanto, i Portatori a leggere attentamente il Memorandum per ottenere tutti i dettagli e le informazioni riguardanti i termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio. Il Memorandum può essere ottenuto presso i Dealer Managerse presso l’Agente di Scambio, di seguito indicati.

Banca IMI e BNP Paribas operano in qualità di Dealer Managers dell’Offerta di Scambio.

Lucid Issuer Services Limited opera in qualità di Agente di Scambio.