Accordi relativi alla partecipazione nel capitale sociale

IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”), leader in Italia nella proprietà e gestione di Centri Commerciali della Grande Distribuzione Organizzata e quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, comunica che il patto parasociale, ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto azioni di “IGD”, stipulato in data 4 febbraio 2008 tra le società Coop Adriatica Scarl  (“Coop Adriatica”) e Unicoop Tirreno Società Cooperativa (“Unicoop Tirreno”) ha cessato di avere qualsiasi effetto e non è più in vigore dallo scorso 2 febbraio 2011 e che nella stessa data Coop Adriatica e Unicoop Tirreno (le “Parti”) hanno stipulato un nuovo patto di sindacato dell’esercizio del diritto di voto e di blocco, ai sensi dell’art. 122 commi 1 e 5 lett. A) e B), del D.lgs. n. 58/1998 (il “Patto”), avente ad oggetto azioni di “IGD”, con l’obiettivo di perseguire un indirizzo unitario nella scelta delle strategie della Società e nella gestione della stessa (il cui estratto è stato pubblicato sul  quotidiano Italia Oggi in data odierna ai sensi dell’art. 122 D. Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni attuative).

Il Patto ha ad oggetto n. 170.516.129 azioni ordinarie di IGD, pari al 55,140% del capitale sociale ordinario della stessa, apportate al sindacato di voto (le “Azioni Sindacate”) e n. 157.713.123, pari al 51,00% del capitale sociale ordinario della stessa, apportate al sindacato di blocco (le “Azioni Bloccate”).

Il Patto avrà durata sino al  30 giugno 2012.

La tabella che segue indica i soggetti aderenti al patto, il numero delle azioni da ciascuno conferite e le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale.

Azionista	Numero Azioni Sindacate	% azioni rispetto al tot. azioni conferite	% sul capitale IGD	Numero Azioni Bloccate	% azioni rispetto al tot Azioni conferite	% sul capitale IGD
Coop Adriatica	128.329.438	75,26	41,497	118.696.051	75,26	38,382
Unicoop Tirreno	42.186.691	24,74	13,642	39.021.072	24,74	12,618
Totale	170.516.129	100,00	55,139	157.713.123	100,00	51,00

 

Coop Adriatica eserciterà quindi su IGD un’influenza dominante ai sensi dell’art. 93 del D.lgs. n. 58/1998.

Il Patto ha ad oggetto accordi relativi: (i) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale di IGD; (ii) al sindacato dell’esercizio del diritto di voto delle Parti nell’assemblea straordinaria di IGD; (iii) al sindacato di blocco; (iv) al diritto di prelazione.

(i) Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il numero dei consiglieri di amministrazione di IGD sia pari a 15 e lo stesso sia mantenuto inalterato per tutta la durata del Patto. Nel caso in cui si proceda al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a proporre e votare una lista di 15 nominativi, composta da 7 consiglieri di amministrazione designati da Coop Adriatica (di cui 3 indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, dei quali almeno uno possieda i requisiti di cui all’art. 148 comma 3 del D.lgs. n.58/1998), 5 consiglieri di amministrazione designati da Unicoop Tirreno (di cui 2 indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, dei quali almeno uno possieda i requisiti di cui all’art. 148 comma 3 del D.lgs. n. 58/1998) e 3 consiglieri designati congiuntamente da Coop Adriatica e Unicoop Tirreno (indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana).

La lista dovrà essere composta secondo il seguente criterio e ordine decrescente: (i) quattro amministratori di indicazione di Coop Adriatica, dal primo al quarto posto; (ii) tre amministratori di indicazione di Unicoop Tirreno, dal quinto al settimo posto; (iii) tre amministratori di indicazione di Coop Adriatica, dall’ottavo al decimo posto (indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e, quanto a uno di essi, ai sensi dell’art. 148 comma 3 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 );); (iv) due amministratori di indicazione di Unicoop Tirreno, dall’undicesimo al dodicesimo posto (indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e, quanto a uno di essi, ai sensi dell’art. 148 comma 3 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ); (v) tre amministratori di indicazione congiunta di Coop Adriatica e Unicoop Tirreno, dal tredicesimo al quindicesimo posto (indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana). Nel caso in cui le Parti non siano in grado di nominare congiuntamente i tre candidati chiamati a ricoprire il tredicesimo, quattordicesimo e quindicesimo posto, fatto salvo quanto sotto previsto, due di detti amministratori saranno indicati da Coop Adriatica e uno da Unicoop Tirreno. Il Patto prevede che, qualora in conformità alle disposizioni statutarie ex articolo 16.7, siano presentate una o più liste di minoranza, un consigliere dovrà essere tratto da una lista di minoranza. Pertanto, qualora in applicazione dei criteri di nomina, statutariamente previsti, i candidati in graduatoria con il quoziente più elevato risultino espressione di un’unica lista, sarà nominato consigliere, in luogo dell’ultimo candidato in graduatoria, il candidato della lista di minoranza che avrà ottenuto il quoziente più elevato.

Nel caso in cui sia necessario provvedere alla cooptazione di nuovi amministratori di IGD in sostituzione di quelli inizialmente designati dalle Parti, la facoltà di designazione del o dei nuovi amministratore/i da cooptare spetta alla Parte che abbia designato l’amministratore cessato o da sostituire.

Il Patto inoltre prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato – al quale attribuire, oltre alla rappresentanza legale sulle materie allo stesso delegate, tutti i poteri di ordinaria amministrazione – siano nominati tra i consiglieri espressione di Coop Adriatica e il Vice Presidente tra quelli espressione di Unicoop Tirreno.

(i) Nomina dei componenti il Collegio Sindacale

Il Patto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, da eleggere mediante il meccanismo del voto di lista, in ottemperanza alle disposizioni del D.lgs. n. 58/1998. Due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno scelti dalla lista di maggioranza che sarà presentata congiuntamente da Coop Adriatica e Unicoop Tirreno; il terzo sindaco effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente saranno scelti dalla lista di minoranza che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In particolare, un sindaco effettivo, e un sindaco supplente saranno designati da Coop Adriatica; un sindaco effettivo sarà designato da Unicoop Tirreno.

(ii) Sindacato di voto

Le Parti si sono impegnate a far si che, in sede di assemblea straordinaria, le deliberazioni siano approvate con il voto favorevole di entrambe le Parti. A tal fine, le Parti si sono obbligate a consultarsi preventivamente e a sindacare l’esercizio del diritto di voto spettante a tutte le Azioni Sindacate. Il Patto prevede che qualora per effetto di compravendite o di altri atti di trasferimento, a qualunque titolo effettuati nel rispetto delle disposizioni del Patto, le Parti incrementino il numero di azioni possedute, tali ulteriori azioni si intenderanno automaticamente apportate al sindacato di voto.

(iii) Sindacato di blocco

Per tutta la durata del Patto, ciascuna Parte non potrà trasferire, alienare e/o comunque disporre a qualunque titolo delle Azioni Bloccate, senza averle previamente offerte in prelazione all’altra Parte nel rispetto di quanto stabilito nel Patto. In nessun caso le Azioni Bloccate potranno essere vendute, in tutto o in parte, sul mercato. Per tutta la durata del Patto, ciascuna Parte non potrà porre in essere, anche in accordo con soggetti terzi, atti o negozi, che determinino l’insorgenza dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria, senza averli preventivamente concordati per iscritto con l’altra Parte. Ferma restando la penale stabilita nel Patto, nell’ipotesi in cui, in violazione di quanto precede, per effetto di detti atti o negozi sorgesse l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria, la Parte inadempiente dovrà tenere indenne e manlevata l’altra Parte da qualsiasi responsabilità, danno, onere, costo e spesa connessi e derivanti da detto inadempimento.

Il Patto prevede che qualora per effetto di operazioni straordinarie sul capitale della Società, la percentuale del capitale sociale di IGD complessivamente rappresentata dalle Azioni Bloccate dovesse scendere al di sotto del 51%, il numero di azioni non apportate al sindacato di blocco (“Azioni Libere”) posseduto a tale momento da ciascuna Parte si ridurrà automaticamente pro quota, per incrementare corrispondentemente il numero di Azioni Bloccate sino alla percentuale complessiva del 51%. Il Patto prevede che, qualora a seguito di cessioni di Azioni Libere, il numero delle stesse posseduto dalle Parti non sia sufficiente, pro quota, a ripristinare la percentuale complessiva del 51% del capitale sociale, non sussisterà per quella Parte alcun obbligo di acquisto delle azioni mancanti sul mercato o da terzi. Fermo restando quanto sopra previsto, per tutta la durata del Patto, ciascuna Parte farà tutto quanto in proprio potere al fine di mantenere la percentuale del capitale sociale di IGD complessivamente rappresentata dalle Azioni Bloccate in misura pari al 51%. Le Azioni Libere potranno essere liberamente cedute a terzi o sul mercato, dandone tempestiva comunicazione scritta all’altra Parte.

(iv) Diritto di prelazione

Nel caso in cui, una delle Parti (la “Parte Offerente”) inizi delle trattative aventi ad oggetto il trasferimento di parte o tutte le Azioni Bloccate possedute, detta Parte sarà tenuta a comunicare tempestivamente all’altra Parte l’inizio di tali trattative, inviando alla stessa una comunicazione per raccomandata A/R, contenente i termini essenziali della trattativa in corso. Nel caso in cui, la Parte Offerente intenda trasferire le Azioni Bloccate, la stessa sarà tenuta a offrire in prelazione le Azioni Bloccate oggetto della trattativa all’altra Parte, inviando alle stesse una comunicazione per raccomandata A/R (l’ “Offerta di Prelazione”), contenente l’indicazione del numero delle Azioni Bloccate oggetto del trasferimento, l’identità dei terzi potenziali acquirenti e le altre condizioni, anche di prezzo, a cui le Azioni Bloccate verrebbero cedute o comunque trasferite.

Una volta ricevuta l’Offerta di Prelazione, l’altra parte disporrà del termine di 90 giorni per far conoscere alla Parte Offerente la propria intenzione di accettare in modo incondizionato ovvero di rifiutare l’Offerta di Prelazione. La Parte che intenda accettare l’Offerta di Prelazione invierà una lettera raccomandata A.R alla Parte Offerente, entro il suddetto termine di 90 giorni, indicando la propria accettazione; nel caso in cui l’altra Parte accetti l’Offerta di Prelazione, le Azioni Bloccate si intenderanno definitivamente e incondizionatamente cedute a detta Parte. La Parte che abbia accettato l’Offerta di Prelazione sarà obbligata al pagamento del prezzo delle Azioni Bloccate indicato nell’Offerta di Prelazione.

Nel caso in cui l’altra Parte non intenda accettare l’Offerta di Prelazione, entro il termine di 90 giorni sopra previsto, la Parte Offerente potrà cedere le Azioni Bloccate alle condizioni indicate nell’Offerta di Prelazione. La cessione delle Azioni Bloccate dovrà avvenire entro 30 giorni dal momento in cui la Parte Offerente avrà ricevuto la comunicazione di rifiuto dell’Offerta di Prelazione dall’altra parte ovvero entro 30 giorni dalla scadenza del termine di 90 giorni sopra indicato.

Tali disposizioni non si applicheranno nel caso in cui la Parte Offerente intenda cedere le proprie Azioni Bloccate a società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2359 n. 1 e 2 del c.c. (“Società Controllata”), a condizione che, contestualmente al trasferimento in favore della Società Controllata, (i) la Parte Offerente si obblighi, nei confronti dell’altra Parte e della Società Controllata, a riacquistare le Azioni Bloccate trasferite in caso di cambiamento dell’assetto di controllo della Società Controllata; (ii) la Società Controllata si impegni, nei confronti della Parte Offerente e dell’altra Parte, a vendere, in caso di cambiamento del proprio assetto di controllo, le Azioni Bloccate trasferite alla Parte Offerente; (iii) la Società Controllata dalla Parte Offerente accetti integralmente le disposizioni contenute nel presente Patto Parasociale (ferma restando la responsabilità solidale in capo alla Parte Offerente).

Il Patto stabilisce che nel caso in cui una delle Parti violi uno degli obblighi di cui al sindacato di voto, sarà tenuta a corrispondere all’altra parte una penale pari al 50% delle azioni dalla stessa possedute. Nel caso in cui una delle Parti violi uno degli obblighi di cui al sindacato di blocco e al diritto di prelazione, sarà tenuta a corrispondere all’altra parte una penale pari al controvalore offerto o corrisposto da terzi in violazione di quanto sopra, fatto comunque salvo il maggior danno.

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