Bologna, 8 luglio 2014 – il Consiglio di Amministrazione di IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”) riunitosi sotto la Presidenza di Gilberto Coffari, ha approvato ieri la sottoscrizione di due accordi preliminari per la compravendita di un portafoglio di immobili “core” (il “Portafoglio” o gli “Immobili”) composto da un centro commerciale e due ipermercati detenuti da Coop Adriatica S.c.a.r.l. (“Coop Adriatica”) e da due supermercati detenuti da Unicoop Tirreno S.C. (“Unicoop Tirreno” e, congiuntamente a Coop Adriatica, le “Coop”), soci di controllo della Società, per un controvalore pari a € 92,665 milioni oltre oneri ed imposte di trasferimento per un ammontare stimato di € 2,1 milioni.

Contestualmente, IGD ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti l’approvazione di un aumento di capitale a pagamento fino ad un massimo di € 200 milioni offerto in opzione a tutti gli azionisti (l’ “Aumento di Capitale”), finalizzato sia all’acquisto degli Immobili sia al rafforzamento del profilo patrimoniale e finanziario della Società.

L’acquisto degli Immobili è condizionato al positivo esito dell’Aumento di Capitale e sarà completato nei giorni successivi alla finalizzazione dello stesso.

Nel complesso, l’Aumento di Capitale e l’acquisizione degli Immobili rappresentano un passo importante nell’ambito della strategia SIIQ della Società, che prevede di agire quale veicolo di aggregazione di patrimoni immobiliaricoreche contribuiscano ai processi di crescita e forniscano la base per nuove dinamiche di creazione di valore per la Società ed i suoi azionisti.

Indicativamente, è atteso un incremento di circa €10 milioni nel FFO del Gruppo IGD, grazie ai flussi di cassa generati dal Portafoglio (maggiori ricavi e minori costi su un immobile ad oggi detenuto in usufrutto) e alla riduzione degli oneri finanziari conseguenti alle risorse incassate dall’Aumento di Capitale.

“Le operazioni di acquisizione degli immobili e di aumento di capitale si integrano perfettamente all’interno della strategia di IGD già annunciata con il Piano Industriale 2014-2016, migliorandone il profilo economico e finanziario”,ha dichiarato Claudio Albertini, Amministratore Delegato di IGD “L’acquisto degli immobili da Coop Adriatica e Unicoop Tirreno è in linea con la strategia immobiliare di IGD che si fonda fin dalla sua origine sulla partnership industriale, strategica e commerciale con le Coop e darà un contributo positivo alla crescita del Gruppo sia in termini dimensionali che di visibilità di mercato.Per quanto riguarda l’aumento di capitale, questo passo conferma il costante impegno degli azionisti nei confronti della Società e, si situa, per altro, in una finestra di mercato particolarmente favorevole per la raccolta di nuovi capitali, grazie alla presenza di ingenti flussi di liquidità sul mercato, che si accompagnano a uno scenario di tassi di rendimento ai minimi storici e al rinnovato interesse degli investitori internazionali per l’Europa meridionale in generale e per l’Italia in particolare”.

Nel dettaglio, il Portafoglio è composto da un centro commerciale (Città delle Stelle ad Ascoli Piceno, comprendente galleria ed ipermercato), 2 ipermercati (Schio e Cesena Lungo Savio) e 2 supermercati (Cecina e Civita Castellana). Nel portafoglio sono inclusiassetleaderper notorietà e attrattività nelle loro aree di riferimento. Inoltre, grazie all’acquisizione dell’ipermercato di Cesena, si ricostituirà la proprietà immobiliare unitaria sull’intero sito commerciale di Lungo Savio (ipermercato annesso ad una galleria commerciale già in proprietà di IGD), permettendo di ottimizzare la gestione immobiliare e di facilitare eventuali interventi di riposizionamento / sviluppo. Le stesse considerazioni rilevano nel caso della galleria commerciale di Ascoli Piceno dove, grazie all’acquisizione della proprietà, IGD, che attualmente gestisce direttamente la struttura in virtù di un contratto di usufrutto con Coop Adriatica ed essendo già titolare del relativo ramo d’azienda, diventerà l’unico proprietario del sito commerciale Città delle Stelle, avendone già una conoscenza approfondita.

Dal punto di vista operativo, le superfici a uso supermercato e ipermercato presenti all’interno degli Immobili saranno acquistate e concesse in locazione con  contratti di locazione di lungo periodo (18 anni) a Coop Adriatica ed Unicoop Tirreno, conduttori di elevatostandingindustriale e finanziario, e gestite sotto le insegneleaderdi settore Coop e Ipercoop. Grazie alla firma di contratti di locazionedouble-net, gli Immobili saranno inoltre caratterizzati da limitati costi gestionali e dall’assenza di manutenzioni (ordinarie e straordinarie) a carico della proprietà, contribuendo ad incrementare i flussi di cassa e i margini di IGD senza rischi operativi aggiuntivi.

L’acquisizione degli Immobili è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di IGD, con il supporto di perizie immobiliari fornite da Cushman & Wakefield per ciascun immobile, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, avvalsosi del supporto di unafairness opiniondiErnst & YoungFinancial-Business Advisors sulla congruità finanziaria dell’operazione.

L’Aumento di Capitale ha una grande rilevanza per IGD, sia dal punto di vista strategico che industriale, e favorisce il perseguimento degli obiettivi di crescita e di investimento già annunciati. Allo stesso tempo, l’operazione consente di accelerare il programma di riduzione della leva finanziaria attualmente in corso, migliorando i principali parametri di indebitamento di IGD (Loan to Value inferiore al 50% e Interest Cover Ratio superiore a 2x) e contribuendo a farli convergere con quelli delle altre maggiori società immobiliari attive in Europa nel settore retail.

Una rafforzata struttura finanziaria permetterà un più facile accesso al mercato di capitali del debito quale canale di finanziamento aggiuntivo rispetto a quello bancario e rappresenta, a giudizio della Società, un passo significativo verso parametri maggiormente in linea con quelli di operatori in areainvestment gradee  conseguenti impatti positivi attesi sul costo del debito.

Inoltre, l’incremento della capitalizzazione borsistica risultante dall’operazione costituirà un elemento di maggiore visibilità e liquidità per le azioni della Società, permettendo a IGD di incrementare il proprio peso all’interno dei principali indici di riferimento. In questo modo il Gruppo IGD rafforzerà la propria posizione di primarioplayernel segmento “retail/commerciale” del settore immobiliare in Italia.

IGD pubblicherà un documento informativo relativo all’acquisizione degli Immobili ai sensi dell’ articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010.

IGD è stata assistita nell’operazione da BNP Paribas in qualità di advisor finanziario e Sole Global Coordinatore da Chiomenti Studio Legale in qualità di advisor legale.

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Il Consiglio di Amministrazione di IGD ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea Straordinaria per il 7 agosto 2014  e l’8 agosto 2014, rispettivamente in prima e in seconda convocazione.

L’Assemblea è stata convocata al fine di approvare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 200 milioni, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2015 mediante l’emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare, da offrire in opzione, ai sensi dell’art 2441, primo comma, del codice civile, agli azionisti in proporzione al numero di azioni degli stessi detenute. La proposta di aumento di capitale prevede che il Consiglio di Amministrazione stabilisca, in prossimità dell’avvio dell’offerta, secondo le usuali prassi di mercato, il prezzo di sottoscrizione delle azioni, l’entità del sovrapprezzo, il numero delle azioni di nuova emissione e il relativo rapporto di opzione.

Unicoop Tirreno e Coop Adriatica, azionisti di maggioranza di IGD, si sono impegnate a sottoscrivere per intero le quote di aumento di capitale di relativa pertinenza, per circa il 56,92%, (pari a circa €114 milioni).

Per la parte residua rispetto alla quota oggetto di impegno da parte di Unicoop Tirreno e Coop Adriatica, l’offerta di opzione sarà assistita da un consorzio di garanzia promosso, coordinato e diretto da BNP Paribas, che agirà in qualità diSoleGlobal CoordinatoreBookrunnerdell’aumento di capitale e che ha già assunto l’impegno di pre-garanzia per la sottoscrizione dell’eventuale inoptato.

Subordinatamente all’approvazione dell’Aumento di Capitale da parte degli Azionisti e del rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si prevede che il periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni di nuova emissione possa completarsi entro la fine del mese di ottobre 2014.

Claudio Albertini – Amministratore Delegato e il management di IGD terranno una conference call con gli analisti  oggi pomeriggio alle ore 15.