19 Aprile 2012 13:58
Price Sensitive corporate governance

Assemblea degli Azionisti e Consiglio di Amministrazione per nomina vertici e comunicati

in sede ordinaria

  • il Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2011 e la destinazione dell’utile. Presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011, che chiude con Ricavi Totali pari a 124,7 milioni di euro (+7,3%), un EBITDA pari a 88,5 milioni di euro (+7,5%) e un Utile Netto pari a 30,1 milioni di euro (+2,4%);
  • la distribuzione di un dividendo pari a euro 0,08 per azione (in aumento del 6,7% rispetto agli 0,075 euro per azione dell’esercizio 2010), con stacco della cedola in data 21 maggio 2012 e pagamento il 24 maggio 2012;
  • la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
  • l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

 

in sede straordinaria

  • l’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato ai soggetti aventi diritto al dividendo relativo all’esercizio 2011 (c.d.Dividend Reinvestment Option);
  • la modifica degli articoli 6, 16 e 26 dello Statuto Sociale.

L CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI IGD CONFERMA GILBERTO COFFARI PRESIDENTE, SERGIO COSTALLI VICE PRESIDENTE, CLAUDIO ALBERTINI AMMINISTRATORE DELEGATO.

ANTICIPATA L’APPLICAZIONE DELLA NUOVA NORMATIVA SULLE QUOTE DI GENERE CON LA NOMINA DI 3 CONSIGLIERI DONNA E 1 SINDACO EFFETTIVO.

NOMINATI I  NUOVI MEMBRI DEI COMITATI INTERNI E DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA. 

L’Assemblea degli Azionisti di IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD”o la “Società”), leader in Italia nella proprietà e gestione di Centri Commerciali della Grande Distribuzione Organizzata e quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, si è riunita in data odierna in prima convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, sotto la Presidenza di Gilberto Coffari.

 

Approvato il Bilancio d’Esercizio e presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011

In sede Ordinaria, l’Assemblea degli Azionisti di IGD ha approvato il Bilancio di Esercizio 2011 di IGD SIIQ S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 8 marzo 2012, che chiude con un Utile Netto pari a 30,0 milioni di euro e ha deliberato la distribuzione di un dividendo, con esclusione delle n. 10.976.592 azioni proprie possedute dalla Società, pari a euro 0,08 per azione (in aumento del 6,7% rispetto agli 0,075 euro per azione dell’esercizio 2010), con stacco della cedola in data 21 maggio 2012 e pagamento il 24 maggio 2012.

Nel corso dell’Assemblea odierna è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato relativo all’esercizio 2011 del Gruppo IGD. Al 31 dicembre 2011, il Gruppo IGD ha realizzato Ricavi Totali Gestionali pari a124,7 milioni di euro,in crescita del 7,3%rispetto ai 116,2 milioni di euro registrati nell’esercizio 2010. L’EBITDA totale al 31 dicembre 2011 del Gruppo IGD è pari a88,5 milioni di euro, inincremento del 7,5%rispetto ai 82,3 milioni di euro registrati nell’ esercizio 2010. L’EBITDA Margin della gestione caratteristica è ulteriormente migliorato, passando dal 70,99% del 2010 al71,68%del 2011. Sempre al 31 dicembre 2011, l’Utile Netto di competenza del Gruppo IGD è pari a 30,1 milioni di euro,in aumento del 2,4%rispetto ai 29,3 milioni di euro registrati nell’esercizio 2010. Il Funds from Operations passa dai 43 milioni di euro al 31 dicembre 2010 ai circa 43,3 milioni di euro al 31 dicembre 2011, con un incremento dello 0,6%. Inoltre, nel corso del 2011 la crescita di perimetro del portafoglio del Gruppo è stata realizzata mantenendo sotto controllo il livello di indebitamento e il relativo costo: il gearing ratio adjusted si è infatti attestato a 1,38 rispetto ad un valore pari a 1,28 al 31 dicembre 2010, mentre l’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2011 del Gruppo IGD è pari a1,129 miliardi di euro, sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 2010, quando era pari a 1,017 miliardi di euro. Sempre al 31 dicembre 2011, il patrimonio immobiliare del Gruppo IGD ha raggiunto un valore di mercato, stimato dai periti indipendenti CB Richard Ellis e Reag, pari a 1.924,6 milioni di euro in crescita rispetto ai 1.804 milioni di euro al 31 dicembre 2010.

L’Assemblea ha inoltre deliberato in senso favorevole in merito alla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell’art. 123-terdel D.Lgs. 58/98.

Nominato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale

L’Assemblea Ordinaria ha quindi nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale che rimarranno in carica fino all’Assemblea che sarà chiamata ad approvare il Bilancio d‘Esercizio al 31 dicembre 2014.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta quindi composto dai seguenti 15 membri, tratti dall’unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza Coop Adriatica e Unicoop Tirreno: Gilberto Coffari, Claudio Albertini, Roberto Zamboni, Aristide Canosani, Sergio Costalli, Leonardo Caporioni, Fernando Pellegrini, Fabio Carpanelli, Elisabetta Gualandri, Tamara Magalotti, Livia Salvini, Andrea Parenti, Riccardo Sabadini, Giorgio Boldreghini e Massimo Franzoni.

Gli amministratori Fabio Carpanelli, Elisabetta Gualandri, Tamara Magalotti, Livia Salvini, Andrea Parenti, Riccardo Sabadini, Giorgio Boldreghini e Massimo Franzoni hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del D.Lgs. 58/98, del Regolamento Consob Mercati e del Codice di Autodisciplina. Il curriculum vitae degli amministratori è disponibile sul sito internet della Società www.gruppoigd.it.

Nel nuovo Consiglio di Amministrazione di IGD, anticipando sin d’ora l’applicazione della normativa  sull’equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, vengono elette ben 3 consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (cd quote rosa).

Il nuovo Collegio Sindacale risulta composto dai seguenti membri, tratti dall’unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza Coop Adriatica e Unicoop Tirreno: Romano Conti, Pasquina Corsi, Roberto Chiusoli, quali Sindaci Effettivi, e Isabella Landi e Monica Manzini, quali Sindaci Supplenti. Romano Conti è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale. Il curriculum vitaedei Sindaci è disponibile sul sito internet della Società www.gruppoigd.it.

Anche nel nuovo Collegio Sindacale di IGD, in anticipo rispetto alle previsioni di legge sono state introdotte le quote di genere come nel Consiglio di Amministrazione.

Approvata l’autorizzazione all’acquisto e alienazione delle azioni proprie

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha inoltre rinnovato l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie secondo le seguenti modalità:

  • Motivazioni: effettuare operazioni (i) di negoziazione e copertura e (ii) d’investimento di liquidità e consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche chela Societàintende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambio, permuta, conferimento o altri atti di disposizione delle azioni;
  • Numero massimo di azioni proprie acquistabili: gli acquisti potranno essere effettuati in una o più volte sino al massimo consentito per legge.
  • Periodo di validità dell’autorizzazione assembleare: l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione; l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.
  • Modalità e prezzo di acquisto delle azioni proprie: gli acquisti saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, nell’art. 144-bisdel Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, nonché delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 5, comma 1 del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.
  • Ammontare di azioni proprie detenuto da IGD: alla data odierna IGD detiene n. 10.976.592 azioni proprie rappresentative dello 3,549% del capitale sociale.

 

Approvato l’aumento di capitale riservato ai soggetti aventi diritto al dividendo per l’esercizio 2011 (c.d. Dividend Reinvestment Option)

L’Assemblea degli Azionisti di IGD ha approvato, in sede straordinaria, la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, riservato esclusivamente ai soggetti aventi diritto al dividendo relativo all’esercizio 2011.

 

L’operazione di Dividend Reinvestment Option prevede che:

  • Il controvalore complessivo massimo dell’aumento di capitale sia pari all’80% dell’ammontare dei dividendi distribuibili e quindi a Euro 19.089.451, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale con godimento regolare;
  • l’aumento di capitale sia riservato in sottoscrizione esclusivamente ai soggetti aventi diritto al dividendo per l’esercizio 2011. I soggetti che decideranno di aderire avranno la facoltà di reinvestire una parte, non superiore all’80%, del dividendo lordo spettante.
  • Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni sia fissato dal CdA in prossimità dell’avvio dell’offerta sulla base dei criteri stabiliti dall’Assemblea e sarà pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali dell’azione IGD rilevati negli 8 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del CdA rettificata (i) detraendo l’ammontare del dividendo relativo all’esercizio 2011 e (ii) applicando uno sconto fino a un massimo del 10% e non potrà comunque essere inferiore a Euro 0,62 (ossia alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali dell’azione IGD rilevati nei 3 mesi antecedenti alla data dell’8 marzo 2012, rettificata detraendo l’ammontare del dividendo per l’esercizio 2011 e applicando uno sconto del 12%).

 

Obiettivo dell’operazione, in linea con le pratiche diffuse e adottate da numerosi REIT europei, è attribuire agli azionisti che incasseranno il dividendo 2011 la facoltà di reinvestire in IGD e ad IGD stessa di ricapitalizzarsi. La Società intende dare esecuzione all’aumento di capitale, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, in concomitanza con il pagamento del dividendo relativo all’esercizio 2011 e comunque entro il termine ultimo del 30 settembre 2012.

Nell’ambito dell’operazione, IGD ha nominato Mediobanca – Banca di Credito Finanziario qualeadvisorfinanziario e Chiomenti Studio Legale qualeadvisorlegale.

 

Altre delibere

L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha inoltre approvato l’adeguamento degli articoli 16 (Consiglio di Amministrazione) e 26 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale alle disposizioni introdotte dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 in materia di rispetto delle quote di genere nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, nonché la modifica dell’art. 6 (Capitale, Azioni, Obbligazioni) dello Statuto Sociale connessa (i) all’attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10%, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. e (ii) all’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società.

Il nuovo testo dello Statuto Sociale di IGD sarà depositato presso la sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., ed altresì disponibile sul sito Internet della Società www.gruppoigd.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge.

Al termine dell’Assemblea, si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione di IGD nominato per gli esercizi 2012 – 2014, che ha confermato Gilberto Coffari quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Claudio Albertini quale Amministratore Delegato. Inoltre, Sergio Costalli è stato confermato quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha confermato l’assetto dei poteri preesistente, riconoscendo al Presidente Gilberto Coffari e all’Amministratore Delegato Claudio Albertini le medesime deleghe già conferite agli stessi nel precedente mandato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, sulla base delle informazioni disponibili e delle dichiarazioni rese dagli interessati, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del D.Lgs. 58/98, del Regolamento Consob Mercati e del Codice di Autodisciplina in capo agli amministratori indipendenti Fabio Carpanelli, Elisabetta Gualandri, Tamara Magalotti, Livia Salvini, Andrea Parenti, Riccardo Sabadini, Giorgio Boldreghini e Massimo Franzoni.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto alla nomina del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato di Presidenza. In particolare, sono stati nominati quali membri (i) del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, i consiglieri Andrea Parenti  (con funzioni di Presidente), Fabio Carpanelli e Tamara Magalotti; (ii) del Comitato per il Controllo Interno i consiglieri Elisabetta Gualandri (con funzioni di Presidente), Livia Salvini e Massimo Franzoni; (iii) del Comitato di Presidenza i consiglieri Gilberto Coffari (con funzioni di Presidente), Sergio Costalli, Claudio Albertini e Roberto Zamboni; e (iiii) del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Andrea Parenti, Giorgio Boldreghini e Riccardo Sabadini.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a nominare, come previsto dal Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231 dell’8 giugno 2001, il nuovo Organismo di Vigilanza, che resterà in carica fino al termine del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione. Di tale organismo sono stati chiamati a far parte gli amministratori Fabio Carpanelli (con funzioni di Presidente), Livia Salvini e Aristide Canosani.

Riccardo Sabadini è stato infine confermato quale Lead Independent Director.