L’Assemblea degli Azionisti di IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A.(“IGD”o la“Società”), leader in Italia nella proprietà e gestione di Centri Commerciali della Grande Distribuzione Organizzata e quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, si è riunita in data odierna in prima convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, sotto la Presidenza di Gilberto Coffari.

Approvato il Bilancio d’Esercizio e presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2012

In sede Ordinaria l’Assemblea degli Azionisti di IGD ha approvato il Bilancio di Esercizio 2012 di IGD SIIQ S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 28 febbraio 2013, che chiude con un Utile Netto pari a 10,5 milioni di euro e ha deliberato la distribuzione di un dividendo, con esclusione delle n. 10.976.592 azioni proprie possedute dalla Società, pari a euro 0,07 per azione (in linea con la politica di distribuzione degli utili del Piano Strategico 2012-2015) con stacco della cedola in data 20 maggio 2013 e pagamento il 23 maggio 2013.

Nel corso dell’Assemblea odierna è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato relativo all’esercizio 2012 del Gruppo IGD. Al 31 dicembre 2012, il Gruppo IGD ha registrato ricavi della gestione caratteristica pari a 123,3 milioni di euro. L’EBITDA totale è pari a 85,7 milioni di euro (rispetto agli 88,5 milioni di euro registrati nell’esercizio 2011) e l’EBITDA Margin della gestione caratteristica è pari al 69,6%. L’Utile Netto di competenza del Gruppo IGD ammonta a 11,3 milioni di euro, rispetto ai 30,1 milioni di euro registrati nell’esercizio 2011. Tale risultato riflette, a fronte della sostanziale tenuta dell’EBITDA, l’impatto della variazione negativa del Fair Value degli immobili e l’incremento degli oneri finanziari netti, principalmente legato al costo del denaro. Il Funds from Operations al 31 dicembre 2012 è pari a 35,9 milioni di euro, in flessione del 15,7% rispetto ai 42,6 del 2011, flessione quasi interamente riconducibile alle componenti relative all’IMU e gestione finanziaria. Inoltre, è stato mantenuto sotto controllo il livello di indebitamento e il relativo costo: il gearing ratio si è infatti attestato a 1,38, invariato rispetto al 31 dicembre 2011, mentre la posizione finanziaria netta del Gruppo a fine 2012 e pari a 1,090 miliardi di euro, sostanzialmente in linea rispetto a 1,094 a fine 2011. Il patrimonio immobiliare del Gruppo IGD ha raggiunto un valore di mercato, stimato dai periti indipendenti CB Richard Ellis e Reag, pari a1.906,6 milioni di euro, in linea rispetto ai 1.924,6 milioni di euro al 31 dicembre 2011.

L’Assemblea ha inoltre deliberato in senso favorevole in merito alla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98.

Approvata l’autorizzazione all’acquisto e alienazione delle azioni proprie

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha inoltre rinnovato l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie secondo le seguenti modalità:

• Motivazioni: effettuare operazioni (i) di negoziazione e copertura e (ii) d’investimento di liquidità e consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambio, permuta, conferimento o altri atti di disposizione delle azioni;
• Numero massimo di azioni proprie acquistabili: gli acquisti potranno essere effettuati in una o più volte sino al massimo consentito per legge.
• Periodo di validità dell’autorizzazione assembleare: l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione; l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.
• Modalità e prezzo di acquisto delle azioni proprie: gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto nell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, nonché delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 5, comma 1 del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.
• Ammontare di azioni proprie detenuto da IGD: alla data odierna IGD detiene n. 10.976.592 azioni proprie rappresentative dello 3,326% del capitale sociale.

Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti

L’Assemblea degli Azionisti di IGD ha approvato il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2013-2021 a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PwC)

Approvato l’aumento di capitale riservato ai soggetti aventi diritto al dividendo per l’esercizio 2012 (c.d. Dividend Reinvestment Option)

L’Assemblea degli Azionisti di IGD ha approvato, in sede straordinaria, la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, riservato esclusivamente ai soggetti aventi diritto al dividendo relativo all’esercizio 2012. Gli azionisti che decideranno di aderire avranno la possibilità di reinvestire una parte, non superiore all’80%, del dividendo lordo spettante.

L’operazione di Dividend Reinvestment Option prevede che:

• Il controvalore complessivo massimo dell’aumento di capitale sia pari all’80% dell’ammontare dei dividendi distribuibili e quindi a Euro 17.866.726, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale con godimento regolare;
• l’aumento di capitale sia riservato in sottoscrizione esclusivamente ai soggetti aventi diritto al dividendo per l’esercizio 2012. I soggetti che decideranno di aderire avranno la facoltà di reinvestire una parte, non superiore all’80%, del dividendo lordo spettante;
• Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni sia fissato dal CdA in prossimità dell’avvio dell’offerta sulla base dei criteri stabiliti dall’Assemblea e sarà pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali dell’azione IGD rilevati negli 8 giorni di Borsa aperta antecedenti alla data del CdA rettificata (i) detraendo l’ammontare del dividendo relativo all’esercizio 2012 e (ii) applicando uno sconto fino a un massimo del 10% e non potrà comunque essere inferiore a Euro 0,61 (ossia alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali dell’azione IGD rilevati nei 6 mesi antecedenti alla data del 28 febbraio 2013, rettificata detraendo l’ammontare del dividendo per l’esercizio 2012 e applicando uno sconto del 15%).

Obiettivo dell’operazione, in linea con le pratiche diffuse e adottate da numerosi REIT europei, è attribuire agli azionisti che incasseranno il dividendo 2012 la facoltà di reinvestire in IGD e ad IGD stessa di ricapitalizzarsi. La Società intende dare esecuzione all’aumento di capitale, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, in concomitanza con il pagamento del dividendo relativo all’esercizio 2012 e comunque entro il termine ultimo del 30 settembre 2013.

Nell’ambito dell’operazione, IGD ha nominato Mediobanca – Banca di Credito Finanziario quale advisor finanziario e Chiomenti Studio Legale quale advisor legale.

Altre delibere

L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha inoltre approvato alcune modifiche degli articoli 16 (Consiglio di Amministrazione), 26 (Collegio Sindacale) e 31 (Disposizioni Generali) dello Statuto Sociale al fine di completare l’adeguamento alle disposizioni introdotte dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 in materia di rispetto delle quote di genere nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Il nuovo testo dello Statuto Sociale di IGD sarà depositato presso la sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., ed altresì disponibile sul sito Internet della Società www.gruppoigd.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge.

Inoltre si comunica che è stato pubblicato il terzo Bilancio di Sostenibilità relativo all’esercizio 2012 che sarà a disposizione sul sito della Società: www.gruppoigd.it/Sostenibilita/Bilancio-e-documenti-di-sostenibilita .