5 Ottobre 2023 9:30
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Avviso di convocazione dell’Assemblea straordinaria dei portatori del seguente prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rates Notes due 28 November” (ISIN: XS2084425466) di IGD

IL PRESENTE AVVISO È IMPORTANTE E RICHIEDE L’IMMEDIATA ATTENZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI. NON È DESTINATO AL RILASCIO, ALLA PUBBLICAZIONE O ALLA DISTRIBUZIONE DIRETTA O INDIRETTA A U.S. PERSONS (COME DEFINITE AI SENSI DEL “REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933”, COME MODIFICATO (IL “SECURITIES ACT”) O A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEI LORO TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTORICO, ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), IN QUALSIASI ALTRO PAESE DEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEL DISTRETTO DELLA COLOMBIA (COLLETTIVAMENTE, GLI “STATI UNITI”) O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE RILASCIARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO. NEL CASO IN CUI VI SIANO DUBBI SULLE AZIONI DA INTRAPRENDERE, GLI OBBLIGAZIONISTI DOVRANNO RIVOLGERSI IMMEDIATAMENTE AI PROPRI CONSULENTI PROFESSIONALI INDIPENDENTI (NEL CASO IN CUI L’OBBLIGAZIONISTA SIA NEL REGNO UNITO, UN CONSULENTE AUTORIZZATO AI SENSI DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000)

 

L’assemblea dei portatori delle Obbligazioni (i “Portatori delle Obbligazioni Esistenti” o gli “Obbligazionisti”) è convocata in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 alle ore 17 (CET) del giorno 14 novembre 2023, in unica convocazione, secondo le modalità qui descritte, al fine di discutere e deliberare sul seguente

 

ORDINE DEL GIORNO

 

  1. Approvazione, ai sensi dell’art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN XS2084425466) consistenti, inter alia, nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del tasso di interesse; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si sottopone all’assemblea la seguente proposta di delibera straordinaria, avente ad oggetto l’approvazione di talune modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario (la “Delibera Straordinaria”) approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2019, ai sensi di quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni (le “Condizioni”).

 

DELIBERA STRAORDINARIA

“L’assemblea (l’“Assemblea”) degli obbligazionisti (gli “Obbligazionisti”) del prestito obbligazionario denominato “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN XS2084425466) (il “Prestito Obbligazionario”), emesse da Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata IGD SIIQ S.p.A. (l’“Emittente”) in base a delibera consiliare adottata in data 11 novembre 2019;

delibera:

  1. di approvare, ai sensi dell’art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., le modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario, come analiticamente indicate nel documento allegato al presente verbale sub A, consistenti tra l’altro nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del Prestito Obbligazionario;
  2. di approvare le modifiche all’agency agreement del 28 novembre 2019 (l’“Agency Agreement”) stipulato tra l’Emittente e BNP Paribas, Luxembourg Branch (formerly BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch), in qualità di Paying Agent (il “Paying Agent”), attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra l’Emittente e il Paying Agent al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell’Agency Agreement nell’ambito, tra l’altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il “Supplemental Agency Agreement”), sostanzialmente nella bozza presentata all’Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell’Emittente;
  3. di approvare le modifiche al deed of covenant del 28 novembre 2019 (il “Deed of Covenant”) sottoscritto dall’Emittente, attraverso un c.d. amended deed of convenant secondo quanto previsto nella bozza di tale amended deed of convenant, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà sottoscritto dall’Emittente al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni del Deed of Covenant nell’ambito, tra l’altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (l’“Amended Deed of Covenant”), sostanzialmente nella bozza presentata all’Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell’Emittente;
  4. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri all’Emittente per (i) per sottoscrivere l’Amended Deed of Covenant e il Supplemental Agency Agreement, nonché le eventuali nuove Global Notes o le Global Notes modificate; e (ii) autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per sottoscrivere il Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nelle bozze presentate all’Assemblea e messe a disposizione sul sito internet dell’Emittente, con le modifiche (se presenti) che l’Emittente ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità e concordare e perfezionare ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno ai fini dell’efficacia e dell’esecuzione della Delibera Straordinaria e delle modifiche descritte nei paragrafi 1, 2 e 3 della presente Delibera Straordinaria;
  5. di approvare la predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che le autorità competenti possano richiedere in relazione alla modifica del Prestito Obbligazionario e le relative modifiche descritte nella presente Delibera Straordinaria;
  6. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;
  7. di rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Paying Agent derivante da qualsiasi perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Paying Agent in conformità a questa Delibera Straordinaria e di confermare che gli Obbligazionisti inoltre non riterranno il Paying Agent responsabile per tale perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali), a prescindere dalla circostanza che tali perdite fossero o meno prevedibili da parte del Paying Agent;
  8. di prendere atto e riconoscere che le materie – e più in generale – le deliberazioni all’ordine del giorno non comportano effetti estintivi né sostitutivi delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario o comunque da esso nascenti;
  9. di prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nelle Terms and Conditions e nell’Agency Agreement;
  10. di approvare, autorizzare e consentire a ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso o accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell’Emittente nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi dell’Agency Agreement, ovvero afferiscano o risultino dalla presente Delibera Straordinaria, dalle modifiche di cui alla presente Delibera Straordinaria (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del prestito, o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni all’Agency Agreement o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Agency Agreement); e
  11. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse.

 

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TERMINI E DEFINIZIONI

I termini che iniziano con la maiuscola che non siano definiti nel presente Avviso di Convocazione avranno lo stesso significato ad essi attribuito nel memorandum relativo all’exchange offer, tender offer e consent solicitation pubblicato sul sito internet dell’Emittente (https://www.gruppoigd.it/), all’interno della sezione “Investor Relations” (il “Memorandum”).

 

CONTESTO E MOTIVAZIONI DELLA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

La Consent Solicitation viene lanciata nel contesto di un’operazione che prevede l’invito da parte di IGD rivolto ai Qualifying Holders (come definiti nel Memorandum) delle Obbligazioni Esistenti (i.e. il prestito obbligazionario denominato €400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due November 28, 2024” (ISIN XS2084425466) emesse da IGD il 28 novembre 2019): (A) all’offerta di scambio di tutte le Obbligazioni Esistenti con (i) senior notes di nuova emissione, a tasso fisso e denominate in Euro che saranno emesse da IGD (le “Nuove Obbligazioni“) e (ii), se previsto, una Early Cash Component (come definita e più diffusamente descritta nel presente documento), tale invito, l'”Offerta di Scambio“, (B) all’offerta di riacquisto di tutte le Obbligazioni Esistenti dietro pagamento di un corrispettivo in denaro da parte dell’Emittente (l'”Offerta di Riacquisto“), e (C) a considerare e, se ritenuto opportuno, approvare alcune modifiche ai termini e alle condizioni delle Obbligazioni Esistenti e ai relativi documenti (la “Consent Solicitation ” e, insieme all’Offerta di Scambio e all’Offerta di Riacquisto, gli “Inviti“).

La relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e il Memorandum, consultabili sul sito internet dell’Emittente (https://www.gruppoigd.it/), all’interno della sezione “Investor Relations”, nonché con le altre modalità di seguito indicate, forniscono ulteriori dettagli sul contesto e le ragioni della proposta di modifica delle Obbligazioni Esistenti e delle connesse modifiche ai termini e alle condizioni.

Gli Obbligazionisti, prima di decidere di votare a favore della proposta di Delibera Straordinaria, sono invitati a leggere il Memorandum e la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e gli altri documenti relativi alla presente Assemblea, messi a disposizione sul sito internet dell’Emittente (https://www.gruppoigd.it/), all’interno della sezione “Investor Relations”.

 

L’OFFERTA DI SCAMBIO, L’OFFERTA DI RIACQUISTO E CONSENT SOLICITATION

Un Qualifying Holder che desideri partecipare all’Exchange Offer, alla Tender Offer e al Consent Solicitation deve presentare o far sì che un Partecipante Diretto presenti per suo conto, entro le ore 17 (CET) del giorno 10 novembre 2023 (la “Data di Scadenza”) e prima delle scadenze fissate da ciascun Clearing System, un Electronic Instruction Notice debitamente compilato (nella forma di un SWIFT autenticato, server Euclid o Creation Instruction al relativo Clearing System) o una Consent Instruction. I Qualifying Holders dovrebbero verificare con l’Intermediario presso il quale detengono le proprie Obbligazioni Esistenti se tale Intermediario applicherà termini di partecipazione diversi da quelli indicati nel presente documento e nel Memorandum e, in tal caso, dovrebbero attenersi a tali termini. La presentazione delle Obbligazioni Esistenti per lo scambio o il riacquisto da parte di un Qualifying Holder sarà considerata avvenuta al momento della ricezione da parte del relativo Clearing System di una valida Electronic Instruction Notice in conformità ai requisiti di tale Clearing System.

Ciascun Qualifying Holder che abbia consegnato a Kroll Issuer Services Limited (il “Tender, Exchange, Information and Tabulation Agent“) una Electronic Instruction Notice valida (a favore della Deliberazione Straordinaria) entro le ore 17.00 CET del 13 ottobre 2023 (il “Termine Anticipato“) (che può essere esteso a sola e assoluta discrezione dell’Emittente), ha diritto a (i) ricevere la Early Cash Component in denaro (intendendosi per tale l’ammontare complessivo delle Obbligazioni Esistenti validamente offerte per lo scambio da parte di un Qualifying Holder prima del Termine Anticipato e accettate dall’Emittente, meno l’ammontare complessivo delle Nuove Obbligazioni ricevute da tale Qualifying Holder, come calcolato secondo quanto previsto dal Memorandum) o (ii) ottenere un Allocation Code (come definito nel Memorandum) fornito dal Sole Dealer Manager che rappresenti una allocazione di Nuove Obbligazioni pari al 90% dell’importo nominale aggregato delle Obbligazioni Esistenti validamente offerte per il riacquisto da un Qualifying Holder e accettate dall’Emittente. I Qualifying Holders che presentino una Consent Instructions o che prendano accordi per essere rappresentati e votare in Assemblea in modo diverso dall’invio di una valida Electronic Instruction Notice entro il Termine Anticipato o che non presentino un Electronic Instruction Notice non avranno diritto a ricevere la Early Cash Component.

Presentando le proprie Electronic Instruction Notices entro il Termine di Scadenza, un Portatore di Obbligazioni Esistenti contestualmente (i) scambierà o offrirà le Obbligazioni Esistenti per lo scambio o l’acquisto da parte dell’Emittente, a seconda dei casi, e (ii) voterà a favore della Delibera Straordinaria presentata in Assemblea, a condizione che tali Electronic Instruction Notices non siano state validamente revocate.

Nessuna Early Cash Component sarà pagata ai Qualifying Holders che (i) presentino una Electronic Instruction Notice dopo la scadenza del Termine Anticipato, (ii) presentino una Consent Instruction , (iii) partecipino e votino in Assemblea personalmente o tramite un rappresentante o per mezzo di delega (quindi non presentando una Electronic Instruction Notice valida), (iv) votino contro la Deliberazione Straordinaria o si astengano dal voto o (v) revochino validamente la propria Electronic Instruction Notice. I Qualifying Holders che non partecipano all’Offerta di Scambio o all’Offerta di Riacquisto non riceveranno alcuna Early Cash Component.

L’Emittente avrà in ogni momento la facoltà di accettare qualsiasi Electronic Instruction Notice  o Consent Instruction che sarebbe altrimenti non valida o che, a giudizio esclusivo dell’Emittente, potrebbe essere altrimenti non valida. L’Emittente può rifiutare qualsiasi Electronic Instruction Notice  o Consent Instruction che ritenga, a sua esclusiva discrezione, non essere stata validamente presentata nell’ambito della Consent Solicitation e l’Emittente non ha alcun obbligo nei confronti dei Qualifying Holders di fornire alcuna ragione o giustificazione per il rifiuto di accettare tale Electronic Instruction Notice  o Consent Instruction.

L’Emittente sollecita il consenso in relazione all’Assemblea come più ampiamente descritto nel Memorandum.

L’Exchange Offer, la Tender Offer e la Consent Solicitation sono rivolte esclusivamente agli Obbligazionisti: (i) Qualifying Holders (come definiti nel Memorandum); (ii) che non siano Sanctions Restricted Person (come definite nel Memorandum) e (iii) ai quali l’Offerta di Scambio, l’Offerta di Riacquisto e la Consent Solicitation possa essere legittimamente rivolta e che possano legittimamente partecipare all’Offerta di Scambio, all’Offerta di Riacquisto e alla Consent Solicitation, come previsto ai sensi del Memorandum.

L’Offerta di Scambio, l’Offerta di Riacquisto e la Consent Solicitation non sono rivolte ad alcun Obbligazionista la cui partecipazione all’Offerta di Scambio, all’Offerta di Riacquisto e alla Consent Solicitation violerebbe le leggi o i regolamenti dell’ordinamento in cui ha la residenza o il domicilio o la cui partecipazione all’Offerta di Scambio, all’Offerta di Riacquisto e alla Consent Solicitation sia esclusa ai sensi di quanto indicato nel Memorandum.

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AGGIUNTA DI PUNTI ALL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE DELIBERAZIONI DA PARTE DI OBBLIGAZIONISTI CHE RAPPRESENTINO ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE (AI SENSI DELL’ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PARAGRAFO DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58/98)

 

Gli Obbligazionisti che, singolarmente o congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti in circolazione potranno richiedere per iscritto, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione del presente Avviso (ossia entro il 16 ottobre 2023), l’inserimento di ulteriori argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea, ovvero presentare proposte di deliberazione su argomenti già all’ordine del giorno (fermo restando, a quest’ultimo riguardo, che il soggetto cui spetta il diritto di voto potrà, in ogni caso, presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea).

Gli Obbligazionisti che intendano esercitare tali diritti dovranno richiedere al relativo Clearing System di fornire prova della propria legittimazione a conferma della titolarità delle suddette Obbligazioni Esistenti e fornirla all’Emittente. Le richieste di integrazione dell’ordine del giorno e le proposte di deliberazione sui punti già all’ordine del giorno possono essere inviate all’Emittente al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it.

L’Emittente comunicherà l’eventuale integrazione dell’ordine del giorno, ovvero la presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente Avviso, almeno quindici (15) giorni di calendario prima della data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 30 ottobre 2023). Contestualmente, IGD metterà a disposizione del pubblico, con le medesime modalità, la relazione predisposta dagli Obbligazionisti richiedenti e/o le eventuali ulteriori proposte di deliberazione presentate, corredate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

 

DIRITTO DI FORMULARE DOMANDE PRIMA DELL’ASSEMBLEA

Ai sensi dell’art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, gli Obbligazionisti aventi diritto al voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea.

Le domande, corredate da idonea documentazione comprovante la legittimazione degli Obbligazionisti alla Record Date (come di seguito definita), dovranno essere presentate all’Emittente mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it.

Le domande dovranno pervenire all’Emittente entro il settimo giorno di mercato aperto sull’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) antecedente la data di inizio dell’Assemblea, ossia entro il 3 novembre 2023. Alle domande pervenute entro tale data e relative alle materie all’ordine del giorno sarà data risposta entro due giorni prima dell’Assemblea e saranno pubblicate sul sito internet dell’Emittente (https://www.gruppoigd.it/), nella sezione “Investor Relations”.

 

PROCEDURE CHE GLI AZIONISTI DEVONO RISPETTARE PER PARTECIPARE ED ESERCITARE I DIRITTI DI VOTO

 

ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Ai sensi dell’Articolo 83-sexies del D.Lgs n. 58/98 solo gli Obbligazionisti titolari di Obbligazioni Esistenti alla data del 3 novembre 2023, ossia il settimo giorno di mercato aperto sull’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) antecedente la data di inizio dell’Assemblea (la “Record Date”), secondo quando attestato da Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) o Clearstream Banking, S.A. (“Clearstream, Luxembourg” e, insieme a Euroclear, i “Clearing Systems”) sulla base delle relative evidenze contabili, sono legittimati a partecipare all’Assemblea. Gli Obbligazionisti che trasferiscono le loro Obbligazioni Esistenti dopo la Record Date avranno il diritto di partecipare e voltare in Assemblea.

Ciascun Obbligazionista che intenda partecipare all’Assemblea deve richiedere al relativo Clearing System di fornire evidenza della legittimazione dell’Obbligazionista, inviando la relativa comunicazione al Tender, Exchange, Information and Tabulation Agent, per conto dell’Emittente entro e non oltre le ore 17.00 (CET), del terzo giorno di mercato aperto sull’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) antecedente la data dell’Assemblea (i.e. entro il 9 novembre 2023), sulla base delle evidenze contabili di tale Clearing Systems alla Record Date. Gli Obbligazionisti che trasmettano Electronic Instruction Notices o Consent Instructions al relativo Clearing System non sono tenuti a richiedere che tale attestazione venga trasmessa al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent.

In aggiunta a quanto sopra, ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, il diritto di partecipare e votare sarà legittimo anche nel caso in cui la comunicazione sia ricevuta dal Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent, per conto dell’Emittente, dopo le ore 17.00 (CET) del 9 novembre 2023, purché prima dell’inizio dell’Assemblea. Gli Obbligazionisti che diventino titolari delle Obbligazioni Esistenti dopo la Record Date non avranno diritto a partecipare o votare all’Assemblea.

Il titolare delle Obbligazioni Esistenti (beneficial owner) che non sia un Partecipante Diretto (come definito nel seguito), dovrà adottare gli accorgimenti necessari affinché il Partecipante Diretto, tramite il quale detiene le relative Obbligazioni Esistenti, completi per suo conto le procedure necessarie per intervenire e votare in Assemblea.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Memorandum.

 

PARTECIPAZIONE DI PERSONA O TRAMITE TELECONFERENZA

Gli Obbligazionisti e i rispettivi rappresentanti possono partecipare all’Assemblea di persona o in teleconferenza, collegandosi da remoto, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati.

Gli Obbligazionisti e i rispettivi rappresentanti che intendano partecipare all’Assemblea devono contattare il Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent almeno 48 ore prima dell’inizio dell’Assemblea al fine di ricevere i dettagli del relativo dial-in.

La richiesta per ricevere i dettagli del dial-in per la partecipazione all’Assemblea in teleconferenza deve essere trasmessa dalla persona legittimata a partecipare all’Assemblea (la “Persona Legittimata”) al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent all’indirizzo di posta elettronica: igd@is.kroll.com, unitamente alle seguenti informazioni e documenti:

  • dati identificativi della Persona Legittimata (nome, cognome, codice fiscale o codice internazionale equivalente, indirizzo completo di domicilio) e recapito telefonico;
  • una copia firmata del documento di identità della Persona Legittimata e, se la Persona Legittimata è il legale rappresentante di una persona giuridica, la documentazione attestante i suoi poteri di rappresentanza;
  • se la Persona Legittimata è un soggetto al quale sia stata conferita una delega o sub-delega, una copia della delega e dell’eventuale sub-delega alla Persona Legittimata e, se del caso, una copia firmata del documento di identità della persona che ha fornito la delega/sub-delega;
  • evidenza che le Obbligazioni Esistenti di cui la Persona Legittimata è portatrice siano state bloccate sul Clearing Systems.

Richiedendo i dettagli del dial-in per l’Assemblea, ciascuna Persona Legittimata (nonché soggetto cui egli abbia conferito delega) è consapevole e presta il proprio consenso in relazione alla procedura di partecipazione all’Assemblea in teleconferenza. La circostanza che il Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent partecipi all’Assemblea in teleconferenza non ha impatti per gli Obbligazionisti che hanno conferito delega al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent in relazione all’Assemblea tramite Consent Instruction, ai quali non sarà richiesto di eseguire ulteriori attività. L’Emittente non sarà responsabile per alcun problema di natura tecnica non attribuibile al sistema tecnologico interno dell’Emittente, che impedisca alla Persona Legittimata di inviare o ricevere messaggi di posta elettronica come sopra indicato o connettersi all’Assemblea tramite il sistema di teleconferenza reso disponibile dall’Emittente.

Gli amministratori e i sindaci dell’Emittente, l’eventuale segretario dell’Assemblea, il notaio e gli altri soggetti (diversi dagli Obbligazionisti) di cui sia richiesta la partecipazione all’Assemblea potranno intervenire a quest’ultima di persona in Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13, 40127 Bologna, Italia o mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

 

DOCUMENTAZIONE

Gli Obbligazionisti potranno consultare copie dei seguenti documenti fino a 15 minuti prima dell’Assemblea presso la sede legale dell’Emittente, nonché tramite richiesta al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent da inviare all’indirizzo e-mail: igd@is.kroll.com:

  • il presente Avviso;
  • la Relazione Illustrativa;
  • il Memorandum;
  • l’Agency Agreement; e
  • la bozza di Supplemental Agency Agreement;
  • il Deed of Covenant;
  • la bozza del Deed of Covenant, come modificato e rinnovato; e
  • la Permanent Global Note, come aggiornata.

I documenti che precedono saranno anche pubblicati sul sito internet di IGD (www.gruppoigd.it), all’interno della sezione “Investor Relations”, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile sul sito www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l., e secondo le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente. La documentazione relativa all’Assemblea è altresì disponibile presso la sede legale dell’Emittente.

 

Disposizioni Generali

Si richiama l’attenzione degli Obbligazionisti sulle procedure di voto, il quorum e gli altri requisiti per l’approvazione della Delibera Straordinaria che sono illustrati nei paragrafi “Modalità di voto” e “Quorum”” che segue. In relazione a tali requisiti, gli Obbligazionisti sono invitati a intraprendere quanto prima le azioni necessarie per intervenire o farsi rappresentare in Assemblea.

Gli Obbligazionisti, laddove non siano certi delle conseguenze che possono derivare dal voto favorevole alla Delibera Straordinaria, sono invitati a richiedere consulenza legale e finanziaria, anche con riguardo alle conseguenze fiscali.

 

PROCEDURA DI VOTO

Gli Obbligazionisti che desiderano partecipare all’Assemblea di persona o tramite un rappresentante possono ottenere un Voting Certificate (come definito nel seguito) dal Clearing System di riferimento (direttamente o tramite i propri titolari di conti e in conformità alle procedure del relativo Clearing System) o, se non desiderano partecipare e votare all’Assemblea di persona o tramite un rappresentante di loro scelta, presentare una Electronic Instruction Notice o una Consent Instruction attraverso il relativo Clearing System al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent all’indirizzo e-mail igd@is.kroll.com, incaricando il Fiscal Agent di nominare un delegato per partecipare e votare a tale Assemblea in conformità alle sue istruzioni.

Presentando le proprie Electronic Instruction Notices entro il Termine di Scadenza, un Portatore di Obbligazioni Esistenti congiuntamente (i) scambierà o offrirà le Obbligazioni Esistenti per lo scambio o l’acquisto da parte dell’Emittente, a seconda dei casi, e (ii) voterà a favore della Delibera Straordinaria presentata in Assemblea, a condizione che tali Electronic Instruction Notices non siano state validamente revocate.

Una “Consent Instruction” è un’istruzione elettronica consegnata da un titolare di un conto diretto presso il relativo Clearing System, indicato nei registri di tale Clearing System come Qualifying Holder (“Partecipante Diretto“) attraverso il relativo Clearing System al Tender, Exchange, Information and Tabulation Agent, incaricando il Fiscal Agent di impartire istruzioni di voto a un delegato (o a un suo rappresentante) affinché partecipi e voti all’Assemblea per suo conto e in conformità alle sue istruzioni e indicando che il/i voto/i attribuibile/i alle Obbligazioni Esistenti oggetto di tali istruzioni elettroniche deve/devono essere espresso/i in un modo specifico in relazione alla Delibera Straordinaria (a favore o contro la Delibera Straordinaria) e specificando se tali Obbligazioni Esistenti siano o meno possedute da una Sanction Restricted Person.

Dal momento che la Consent Instruction è un’istruzione a partecipare alla Consent Solicitation e non all’Offerta di Scambio o all’Offerta di Riacquisto, i Qualifying Holders che presentino una Consent Instruction non avranno diritto a ricevere la Early Cash Component.

Affinché siano valide, le Electronic Instruction Notices e le Consent Instructions devono essere presentate per un valore nominale di Obbligazioni Esistenti non inferiore a €100.000 e potranno essere successivamente presentate per multipli integrali di €1.000.

Le Consent Instructions devono essere ricevute dal Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent entro la Data di Scadenza, tenendo conto delle scadenze stabilite dai Clearing Systems e da qualsiasi intermediario attraverso il quale un Obbligazionista detenga le proprie Obbligazioni Esistenti. Un Obbligazionista può altresì votare in relazione alla Consent Solicitation secondo le ulteriori modalità previste nel Memorandum. Ai sensi del’ Agency Agreement, gli Obbligazionisti possono ottenere un certificato di voto (il “Voting Certificate”) dal Fiscal Agent entro e non oltre la chiusura di due giorni lavorativi italiani prima della data fissata per l’Assemblea, prendendo gli opportuni accordi con i Clearing Systems secondo le loro procedure interne.

Un Portatore di Obbligazioni Esistenti deve richiedere al relativo Clearing System di bloccare le Obbligazioni Esistenti in questione sul conto di tale Portatore di Obbligazioni Esistenti e di tenerle nella disponibilità dell’Agente Fiscale o sotto il suo controllo al fine di ottenere Voting Certificates o di fornire Electronic Instruction Notices o Consent Instructions in relazione a tale Assemblea.

Le Obbligazioni Esistenti così bloccate non saranno rilasciate fino alla prima delle due date:

(i)     con riferimento ai Voting Certificate(s):

(a)      la conclusione dell’Assemblea (o, se del caso, qualsiasi rinvio dell’Assemblea); e

(b)      la consegna dei Voting Certificates al Fiscal Agent che li ha emessi e la notifica da parte del Fiscal Agent al relativo Clearing System di tale consegna o la conformità in altro modo delle regole del relativo Clearing System; e

(ii)      con riferimento alle Electronic Instruction Notices o alle Consent Instructions:

(a)      la data in cui l’Exchange Offer e la Consent Solicitation saranno terminate dall’Emittente (a condizione che tale chiusura avvenga più di 48 ore prima dell’orario previsto per l’Assemblea); e

(b)      la data in cui l’Electronic Instruction Notice o la Consent Instruction sono validamente revocati in conformità ai termini del Memorandum; e

(c)      la chiusura dell’Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega e/o subdelega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione del sito internet dell’Emittente (https://www.gruppoigd.it/) dedicata all’Assemblea e dovrà essere consegnata insieme a un Voting Certificate valido alla persona dalla quale si intenda farsi rappresentare. La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire all’Emittente (i) via fax al numero +39 051509127, almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l’Assemblea o (ii) all’Emittente in via elettronica, fino all’avvio dei lavori assembleari, tramite apposita e-mail all’indirizzo legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it. Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere all’Emittente una copia della delega e/o dell’eventuale subdelega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante ovvero, in caso di subdelega, depositando copia della dichiarazione con cui il subdelegante attesta la conformità della copia della delega all’originale e l’identità del delegante.

In aggiunta alla trasmissione della delega e/o subdelega all’Emittente via fax o tramite e-mail con le modalità sopra indicate e ferma la possibilità di consegnare o trasmettere una copia della delega e/o dell’eventuale subdelega secondo quanto precisato nel precedente capoverso, l’originale della delega e/o subdelega può essere consegnato o fatto pervenire entro l’inizio dei lavori assembleari a mezzo posta all’indirizzo Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007, 13.

Un Voting Certificate, una Electronic Instruction Notice o una Consent Instruction sono validi fino alla fine dell’Assemblea.

Gli Obbligazionisti che desiderino modificare o revocare i voti espressi mediante Consent Instructions possono farlo secondo le modalità e i termini indicati nella sezione “Trasferimento e Revoca”.

Gli Obbligazionisti possono contattare il Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent tramite posta elettronica o al numero di telefono fornito nell’ultima pagina del presente Avviso se necessitano assistenza o informazioni in relazione alle procedure per l’invio delle Consent Instructions o per la richiesta dei Voting Certificates.

Solo i Partecipanti Diretti possono presentare una Electronic Instruction Notice o una Consent Instruction. Se non si è un Partecipante Diretto, è necessario far in modo che il Partecipante Diretto tramite il quale si detengono le Obbligazioni Esistenti invii una Electronic Instruction Notice o una Consent Instruction per proprio conto al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent tramite il relativo Clearing System.

Gli Obbligazionisti le cui Obbligazioni Esistenti sono detenute a nome di un broker, un dealer, una banca commerciale, un custode, una società fiduciaria, un accountholder o altro intestatario o trustee devono contattare tale entità con sufficiente anticipo rispetto alla Data di Scadenza (ossia le ore 17:00 del 10 novembre 2023) se desiderano votare e fare in modo che le Obbligazioni Esistenti siano bloccate secondo le procedure standard del relativo Clearing System e le scadenze imposte da tale Clearing System.

Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualsiasi broker, dealer, banca commerciale, custode, società fiduciaria, accountholder o altro intestatario o trustee tramite il quale detengono le Obbligazioni Esistenti se tale broker, dealer, banca commerciale, custode, società fiduciaria, accountholder o altro intestatario o trustee richieda la ricezione di eventuali avvisi o istruzioni prima delle scadenze stabilite nella sezione “Indicative Timetable” del Memorandum.

Tutte le questioni in merito alla forma dei documenti e della validità, l’idoneità (incluso il tempo di ricezione) e l’accettazione delle Consent Instructions saranno determinate dall’Emittente a propria esclusiva discrezione e tale determinazione sarà definitiva e vincolante. L’Emittente si riserva il diritto assoluto di rifiutare qualsiasi o tutte le Electronic Instruction Notices o le Consent Instructions che ritenga non essere formulate nella forma corretta o che possano essere contrarie alla legge, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il caso in cui venga stabilito che la partecipazione di un Obbligazionista alla Consent Solicitation non sarebbe consentita dalle leggi o dai regolamenti dell’ordinamento di residenza o domicilio di quest’ultimo. Eventuali difetti, irregolarità o ritardi devono essere sanati entro i tempi stabiliti dall’Emittente, a meno che quest’ultimo non rinunci a farli valere.

Le Electronic Instruction Notices o le Consent Instructions nella Consent Solicitation saranno ritenute come non trasmesse fino a quando tali difetti, irregolarità o ritardi non saranno stati sanati o rinunciati. Né l’Emittente, né il Sole Dealer Manager, né il Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent o qualsiasi altra persona saranno tenuti a informare gli Obbligazionisti circa eventuali difetti, irregolarità o ritardi nelle Electronic Instruction Notices o nelle Consent Instructions, né alcuno di essi incorrerà in qualsiasi responsabilità per mancata comunicazione.

 

TRASFERIMENTO E REVOCA

La ricezione di una Consent Instruction, di una Electronic Instruction Notice o di una richiesta di un Voting Certificate (a seconda dei casi) da parte del relativo Clearing System sarà riconosciuta in conformità con la prassi standard di tale Clearing System e comporterà il blocco delle Obbligazioni Esistenti nel relativo Clearing System in modo tale che nessun trasferimento possa essere effettuato in relazione a tali Obbligazioni Esistenti dalla data in cui è stata trasmessa la Consent Instruction o Electronic Instruction Notice o è stato richiesto il Voting Certificate (a seconda dei casi) fino all’inizio della prima tra (i) la conclusione dell’Assemblea; e (ii) (A) in relazione ai Voting Certificates, la riconsegna al Fiscal Agent di tali Voting Certificate(s); o (B) in relazione alle Consent Instruction(s) o Electronic Instruction Notice(s), la notifica della revoca di tali Consent Instruction(s) o Electronic Instruction Notice(s) al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent prima della Data di Scadenza. Gli Obbligazionisti devono adottare misure appropriate tramite il relativo Clearing System in modo tale che nessun trasferimento o altra azione possa essere effettuato in relazione a tali Obbligazioni Esistenti bloccate in qualsiasi momento dopo la data di presentazione della Consent Instruction, dell’Electronic Instruction Notice o la richiesta di Voting Certificate (a seconda dei casi), in conformità con i requisiti del relativo Clearing System e i termini previsti da tale Clearing System. Bloccando tali Obbligazioni Esistenti nel relativo Clearing System, ciascun Obbligazionista sarà ritenuto consenziente al fatto che il relativo Clearing System fornisca i dettagli relativi all’identità di tale Obbligazionisti al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent, all’Emittente, al Sole Dealer Manager e al Fiscal Agent. Un Voting Certificate, una Electronic Instruction Notice e una Consent Instruction non possono essere contemporaneamente in circolazione in relazione alla stessa Obbligazione Esistente. Le Consent Instruction e le Electronic Instruction Notices presentati nella Consent Solicitation da un Obbligazionista, incluso qualsiasi Partecipante Diretto che agisca per conto del proprietario effettivo delle Obbligazioni Esistenti, possono essere revocati solo da tale Obbligazionista, o dal relativo Partecipante Diretto, presentando valide istruzioni di revoca al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent attraverso il relativo Clearing System. Per essere valida, tale istruzione di revoca deve specificare le Obbligazioni Esistenti cui la Consent Instruction originale o la Electronic Instruction Notice originale si riferiva, il conto titoli in cui tali Obbligazioni sono registrate e qualsiasi altra informazione richiesta dal Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent. Qualsiasi istruzione di revoca sarà valida solo se ricevuta dal Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent attraverso il relativo Clearing System entro la Data di Revoca.

 

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E LE OBBLIGAZIONI ESISTENTI

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale dell’Emittente è pari a 650.000.000,00 Euro ed è suddiviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie prive di valore nominale.

L’ammontare complessivo in circolazione delle Obbligazioni Esistenti alla data del presente Avviso è pari ad Euro 400.000.000,00.

 

QUORUM

L’Assemblea sarà validamente costituita con l’intervento di un numero di Obbligazionisti (in proprio o per delega, ivi inclusi i possessori di Voting Certificates) che rappresentino complessivamente almeno un quinto del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti emesse e non estinte al momento dell’Assemblea.

Fermo quanto precede, la Delibera Straordinaria sarà validamente adottata se otterrà il voto favorevole di un numero di Obbligazionisti (in proprio o per delega, ivi inclusi i possessori di Voting Certificates) che rappresentino complessivamente il maggiore tra: (i) la metà del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti emesse e non estinte al momento dell’Assemblea; e (ii) i due terzi del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti rappresentate in Assemblea.

Se approvata, la Delibera Straordinaria sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti, a prescindere dalla circostanza che abbiano o meno partecipato all’Assemblea e che abbiano votato o meno, e che abbiano votato a favore o contro.

 

ESITO DELLE VOTAZIONI

L’esito delle votazioni dell’Assemblea sarà comunicato agli Obbligazionisti e al Fiscal Agent nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

 

PUBBLICAZIONE DELL’AVVISO

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Dublin Stock Exchange (https://www.euronext.com/en/markets/dublin), sul sito internet dell’Emittente (https://www.gruppoigd.it/ – sezione ”Investor Relations”) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l. e sarà inoltre distribuito agli Obbligazionisti tramite Euroclear e Clearstream.