8 Marzo 2024 10:06
Price Sensitive assemblea

Avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2024

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. (in sigla “IGD SIIQ S.p.A.”) è convocata a Bologna (BO), in Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007, n. 13, per il giorno 18 aprile 2024 alle ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2024, stesso luogo e ora, con le modalità di seguito precisate, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

  1. Bilancio di esercizio al 31.12.2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Deliberazione vincolante.
  4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante.
  5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

5.1   Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

5.2   Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

5.3   Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

5.4   Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

  1. Nomina del Collegio Sindacale

6.1   Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti;

6.2   Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

6.3   Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

 

Modalità di svolgimento dell’Assemblea

Ai sensi dell’art. 106, comma 7,  del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18,  convertito,  con  modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, successivamente modificato e da ultimo prorogato con decreto-legge del 30 dicembre 2023, n. 215 convertito nella legge del 23 febbraio 2024, n. 18 (il “Decreto”), la Società ha stabilito che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, individuato in Computershare S.p.A., con sede legale in via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano (il “Rappresentante Designato”), con le modalità di seguito precisate.

 

INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DEGLI AZIONISTI CHE RAPPRESENTINO ALMENO UN QUARANTESIMO DEL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/98, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (2,5%) del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e, dunque, entro il 18 marzo 2024, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all’ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, mediante invio all’indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti. L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea, ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno, saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

 

PRESENTAZIONE INDIVIDUALE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Dal momento che la partecipazione all’Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea si prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all’ordine del giorno entro il 2 aprile 2024, ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del D. Lgs. n. 58/98.

Le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto, unitamente alle informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, mediante invio all’indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it. Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società entro il 3 aprile 2024 – ai sensi dell’art. 126-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 – nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

 

PROCEDURE CHE GLI AZIONISTI DEVONO RISPETTARE PER POTER PARTECIPARE E VOTARE IN ASSEMBLEA

 LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO E RAPPRESENTANZA

Ai sensi dell’articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 e dell’art. 12.2 dello statuto sociale, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione ovverosia al 9 aprile 2024 (record date). Le predette comunicazioni devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data di prima convocazione dell’Assemblea e, dunque, entro il 15 aprile 2024. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall’intermediario, su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.

Come sopra indicato, i titolari del diritto di voto che intendono partecipare all’Assemblea potranno intervenire esclusivamente tramite conferimento di delega al Rappresentante Designato, con le modalità di seguito meglio precisate. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto, che potrà essere esercitata unicamente a mezzo del Rappresentante Designato, qualora la comunicazione di cui sopra sia pervenuta alla Società anche oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data di prima convocazione dell’Assemblea (15 aprile 2024), purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 46776821 – 14, oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

 

MODALITÀ DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA/SUBDELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Si precisa che i moduli di delega di seguito indicati sono utilizzabili alternativamente nei seguenti casi:

  • la delega sub A) è utilizzabile dall’Azionista che intenda conferire direttamente delega al Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98;
  • la delega sub B) è utilizzabile (i) dall’Azionista che intenda conferire direttamente delega al Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98 o (ii) dalla persona fisica o giuridica, delegata appositamente dall’Azionista che, a sua volta, interverrà in Assemblea mediante conferimento di subdelega al Rappresentante Designato.
  1. Delega al Rappresentante Designato ex 135-undecies del D. Lgs. 58/98

La Società ha conferito l’incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, Via Mascheroni 19, 20145 – di Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, pertanto gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea potranno conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega direttamente al Rappresentante Designato, con le relative istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppoigd.it sezione “Governance – Assemblea degli azionisti” (link https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/).

Il modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ossia entro e non oltre il 16 aprile 2024, per la prima convocazione, e il 17 aprile 2024, per la seconda convocazione, con una delle seguenti modalità:

  • Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
  • Titolari di Firma Elettronica Avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
  • Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo PEC ufficiomilano@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, non appena possibile.

La trasmissione del modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l’invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite potranno essere revocate entro i medesimi termini, ovverosia entro il 16 aprile 2024 per la prima convocazione ed entro il 17 aprile 2024 per la seconda convocazione, con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

  1. Delega o subdelega ex 135-novies del D. Lgs. 58/98

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98, allo stesso Rappresentante Designato possono conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, utilizzando il modulo disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppoigd.it sezione “Governance – Assemblea degli azionisti” (link https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/).

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all’ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto istruzioni di voto.

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il modulo di delega e/o subdelega al Rappresentante Designato, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro le ore 12:00 del 17 aprile 2024, per la prima convocazione, ed entro le ore 12:00 del 18 aprile 2024, nel caso di seconda convocazione, con una delle seguenti modalità:

  • Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante e/o subdelegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
  • Titolari di Firma Elettronica Avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante e/o subdelegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
  • Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante e/o subdelegante può inviare all’indirizzo pec ufficiomilano@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, non appena possibile.

La trasmissione del modulo di delega e/o subdelega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l’invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

***

Intervento dei componenti degli organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato

L’intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario incaricato e del Rappresentante Designato, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, in conformità alle disposizioni normative applicabili.

 

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell’art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto, e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea, mediante invio delle stesse all’indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it. I richiedenti dovranno fornire informazioni che ne consentano l’identificazione, e idonea documentazione comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di voto, rilasciata dall’intermediario depositario ovvero, in mancanza, i riferimenti della comunicazione rilasciata dall’intermediario con l’indicazione dell’intermediario stesso. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l’Assemblea ovverosia entro il 9 aprile 2024. Alle domande sarà data risposta al più tardi due giorni prima dell’Assemblea e, dunque, entro il 16 aprile 2024, ai sensi dell’art. 127-ter, comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/98, mediante pubblicazione sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all’Assemblea, al seguente link https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” nell’apposita sezione del sito internet della Società dedicata all’Assemblea, al seguente link https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ ovvero riguardino materie che non siano oggetto di deliberazione da parte dell’Assemblea.

 

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi delle vigenti disposizioni, all’elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede mediante voto di lista in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo le modalità indicate anche nello statuto sociale (articolo 16).

Sono legittimati a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale, così come stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 relativa alla “Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo”.

Le liste dovranno essere:

entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (i.e. domenica 24 marzo 2024). Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, i soci devono depositare con le modalità sopra indicate la relativa comunicazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine previsto per la pubblicazione della lista (i.e. entro il 28 marzo 2024). La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste dovranno essere predisposte in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, così come ricordato all’interno della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, pubblicata in data odierna sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppoigd.it, sezione Governance – Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l. e con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente.

Fermo quanto precede, si ricorda che, nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e dall’art. 16.3 dello statuto sociale, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso; a tal fine devono essere indicati all’interno di tali liste candidati del genere meno rappresentato, in numero pari ad almeno due quinti del totale del numero di candidati presentati nella lista, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni socio, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo statuto sociale e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (i) le indicazioni circa l’identità dei soci che le presentano e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società nonché (iii) i curricula vitae dei candidati contenenti un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati. Si ricorda inoltre che, al fine di regolamentare la materia del numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento denominato “Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori”, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all’indirizzo: http://www.gruppoigd.it/Governance/Consiglio-di-amministrazione.

Per i candidati che – all’interno della lista – vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge, devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. In considerazione di quanto disposto dall’art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (“Regolamento Mercati”) per le società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società non quotata, si invitano inoltre gli Azionisti a indicare, all’interno della lista, quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al predetto articolo ed a fornire le dichiarazioni con le quali i medesimi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 16 del Regolamento Mercati.

Gli azionisti sono inoltre invitati a prendere visione dell’Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, adottato dall’organo di amministrazione uscente sentito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in linea con la raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance. Il predetto Orientamento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo:https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/. Si raccomanda altresì a coloro i quali presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all’Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione nonché di esprimere un’indicazione in merito al proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una “lista di minoranza” sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e sono pertanto invitati a presentare, unitamente alla predetta documentazione, una dichiarazione attestante “l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa”.

La Società, senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori, metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet (www.gruppoigd.it, sezione Governance – Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l., le liste dei candidati depositate dai soci, corredate dalle informazioni e dalla documentazione sopra richiamate, come richieste dalle disposizioni vigenti.

Nessuno può essere candidato in più di una lista. L’accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità.

L’assunzione ed il mantenimento della carica di Amministratore sono subordinati al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di statuto.

All’elezione degli Amministratori si procederà come segue. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, per due, per tre, per quattro, per cinque, ecc., secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell’ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente, per l’ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Qualora siano state presentate più liste, almeno un consigliere dovrà essere tratto da una lista di minoranza; pertanto, qualora in applicazione dei criteri di nomina sopra descritti, i candidati in graduatoria con il quoziente più elevato risultino espressione di un’unica lista, sarà nominato consigliere, in luogo dell’ultimo candidato in graduatoria, il candidato delle liste di minoranza che avrà ottenuto il quoziente più elevato.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista – risulterebbero eletti per ultimi nella lista risultata prima per numero di voti sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all’interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Per ulteriori informazioni – in particolare con riguardo alla composizione delle liste, ai requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per la carica di Amministratore della Società, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e ai termini di pubblicazione della relativa documentazione – si raccomanda di consultare le disposizioni dello statuto sociale disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa, all’indirizzo www.gruppoigd.it, sezione Governance, nonché la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppoigd.it, sezione Governance – Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l.

 

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi delle vigenti disposizioni, all’elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate anche nello statuto sociale (articolo 26). Sono legittimati a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale, così come stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 relativa alla “Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo”.

Le liste dovranno essere:

entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (i.e. domenica 24 marzo 2024). Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, i soci devono depositare con le modalità sopra indicate la relativa comunicazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine previsto per la pubblicazione della lista (i.e. entro il 28 marzo 2024). La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste dovranno essere predisposte in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, così come ricordato all’interno della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppoigd.it, sezione Governance – Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci Effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

I candidati alla carica di Sindaco dovranno possedere i requisiti stabiliti dalla legge. In particolare, si rammenta che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 quali integrati dalle disposizioni dell’art. 26.9 dello statuto sociale.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una “lista di minoranza” sono tenuti a presentare una dichiarazione attestante “l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa”.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo statuto sociale e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) i curricula vitae dei candidati contenenti un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza dei rapporti di collegamento di cui all’art. 144-quinquies della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009). Gli azionisti sono altresì invitati a prendere visione delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale contenute nel Codice di Corporate Governance.

Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell’art. 2400, u.c., del codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico – devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all’art. 148-bis del D.Lgs. n. 58/98, si invita a includere tutte le relative informazioni all’interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.

Si rammenta che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (i.e. domenica 24 marzo 2024) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. sino al 27 marzo 2024). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari al 2,25% del capitale sociale.

La Società, senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet (www.gruppoigd.it, sezione Governance – Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l., le liste dei candidati depositate dai soci, corredate dalle informazioni e dalla documentazione sopra richiamate, come richieste dalle disposizioni vigenti. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Il terzo Sindaco effettivo ed il terzo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista seconda classificata, nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa. Qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – risulterebbero eletti per ultimi nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato, nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito. In assenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all’interno della sezione rilevante della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procederà ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli azionisti presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che otterrà la maggioranza semplice dei voti, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Con specifico riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta infine che ai sensi dell’art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i Sindaci Effettivi eletti dalla lista di minoranza. L’art. 26.4 dello statuto sociale prevede che la presidenza spetti al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. Qualora sia stata presentata una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le maggioranze di legge, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per ulteriori informazioni – in particolare con riguardo alla composizione delle liste, ai requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per la carica di componente del Collegio Sindacale della Società, alle modalità di nomina del Collegio Sindacale e ai termini di pubblicazione della relativa documentazione – si raccomanda di consultare le disposizioni dello statuto sociale disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa, all’indirizzo www.gruppoigd.it, sezione Governance – Statuto Sociale, nonché la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppoigd.it, sezione Governance – Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024 nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l.

 

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all’Assemblea è resa disponibile al pubblico sul sito internet della Società www.gruppoigd.it, sezione Governance – Assemblea degli azionisti (link https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/), nonché sul seguente sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l., nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.

Tutta la documentazione relativa all’Assemblea è altresì messa a disposizione presso la sede legale della Società.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Rossella Saoncella

Bologna, 8 marzo 2024