Avviso di offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, codice civile
AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL’ART. 2441, SECONDO COMMA, COD. CIV.
L’Aumento di Capitale
In data 12 febbraio 2018 l’Assemblea Straordinaria di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. (“IGD”, l’“Emittente” o la “Società”) ha deliberato tra l’altro: 1) di approvare la proposta di aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ., in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto;
2) di fissare al 31 dicembre 2018 il termine ultimo per dare esecuzione all’aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, cod. civ., che l’aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni IGD esistenti, espressi dal titolo in
Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price — TERP) delle azioni IGD esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti; (ii) determinare — in conseguenza di quanto previsto sub (i) — il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2018;
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell’operazione.
In data 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione di IGD ha deliberato di emettere massime n. 29.037.340 azioni ordinarie di nuova emissione (le “Nuove Azioni”), prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione delle Nuove Azioni e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti di IGD nel rapporto di assegnazione di n. 5 emittende Nuove Azioni ogni. n. 14 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo di emissione pari a Euro 5,165, per un controvalore complessivo pari a Euro 149.977.861,10, da imputarsi interamente a capitale.
Descrizione dell’Offerta
L’offerta consiste in un’offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 29.037.340 Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 12 febbraio 2018, per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 149.977.861,10, da imputarsi interamente a capitale (l’“Offerta”). Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti di IGD, al prezzo di offerta di seguito indicato, sulla base di un rapporto di opzione di n. 5 Nuove Azioni ogni n. 14 azioni possedute.
Prezzo delle Nuove Azioni Il prezzo di offerta di ciascuna delle Nuove Azioni è pari a Euro 5,165. Tale prezzo è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di IGD in data 21 marzo 2018, sulla base dei criteri stabiliti dall’Assemblea Straordinaria del 12 febbraio 2018, con uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie IGD pari al 24,75%, calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana delle azioni ordinarie di IGD del 21 marzo 2018.
Descrizione delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie IGD negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”), segmento STAR. Conseguentemente, le Nuove Azioni saranno munite della cedola n. 2 e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà IT0005322612. Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i “Diritti di Opzione”) è stato attribuito il codice ISIN IT0005322588.
Le Nuove Azioni saranno nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e prive dell’indicazione del valore nominale, saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.
Periodo dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, tra il 26 marzo 2018 e il 13 aprile 2018 (estremi inclusi) (il “Periodo di Opzione”), mediante presentazione di apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dal 26 marzo 2018 al 9 aprile 2018 (estremi inclusi) in conformità al Regolamento di Borsa Italiana e nel rispetto del disposto dell’art. 2441 cod. civ. e di ogni altra disposizione di legge applicabile.
