Concluso l’aumento di capitale, sottoscritto interamente per un ammontare pari a Euro 149.977.861,10

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Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD”) comunica che si è conclusa l’offerta in opzione (l’“Offerta”) delle massime n. 29.037.340 azioni ordinarie IGD di nuova emissione (le “Nuove Azioni”), rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 12 febbraio 2018.

Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 26 marzo 2018 e conclusosi il 13 aprile 2018, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”), sono stati esercitati n. 79.668.540 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 28.453.050 Nuove Azioni, pari al 97,99% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 146.960.003,50.

Al termine del Periodo di Opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., IGD ha offerto sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta in Borsa”) n. 1.636.012 diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Opzione (i “Diritti Inoptati”).

I Diritti Inoptati sono stati interamente venduti nella prima seduta dell’Offerta in Borsa, tenutasi in data 18 aprile 2018 e, successivamente, sono stati integralmente esercitati dando luogo all’emissione di complessive n. 584.290 Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 3.017.857,85.

L’Offerta si è pertanto conclusa con l’integrale sottoscrizione delle n. 29.037.340 Nuove Azioni, per un controvalore complessivo di Euro 149.977.861,10 e, quindi, non si è reso necessario l’intervento dei garanti.

Il nuovo capitale sociale di IGD risulta pertanto pari ad Euro 749.738.139,26, suddiviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. In conformità a quanto previsto dall’art. 2444, cod. civ., l’attestazione dell’avvenuta integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale, con l’indicazione del nuovo capitale sociale, sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Ravenna nei termini di legge.

 

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Note legali

 

NON DESTINATO ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DA O IN O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL’AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un’offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un’offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli “Altri Paesi”). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da CONSOB in conformità alla regolamentazione applicabile.

Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il “Securities Act”), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un’esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (la “Società”) non intende registrare alcuna parte dell’offerta negli Stati Uniti.

Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo (“SEE”) che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno, un “Stato Membro Rilevante”) sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall’autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti (l’“Offerta Pubblica Consentita”) e/o ai sensi di un’esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dalla Direttiva Prospetti.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un’offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall’Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società o uno dei Joint Global Coordinator o dei manager di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell’articolo 3 della Direttiva Prospetti o un supplemento al prospetto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetti, in relazione a tale offerta.

L’espressione “Direttiva Prospetti” indica la Direttiva 2003/71/CE (tale Direttiva e le relative modifiche, nonché la Direttiva 2010/73/UE, nella misura in cui sia recepita nello Stato Membro Rilevante) unitamente a qualsiasi misura di attuazione nel relativo stato membro. Il presente documento rappresenta un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. Il prospetto relativo all’offerta pubblica in Italia e all’ammissione a quotazione delle azioni IGD di nuova emissione (le “Nuove Azioni”) è stato pubblicato in conformità alla Direttiva Prospetti. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.

I Joint Global Coordinator, le relative collegate o ciascuno dei rispettivi amministratori, funzionari, collaboratori, consulenti o agenti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro) derivante da, e non rilasciano, alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in merito alla veridicità, accuratezza o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato o qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue controllate o società collegate, o per qualsiasi perdita derivante dall’utilizzo del presente comunicato o dal suo contenuto o in connessione con esso. Nessun soggetto diverso dalla Società sarà considerato quale cliente dei Joint Global Coordinator in relazione all’aumento di capitale e gli stessi non saranno responsabili di fornire ad alcun soggetto tutele né consulenza in relazione all’aumento di capitale, al contenuto del presente comunicato o a qualsiasi transazione, accordo o altra questione cui si faccia riferimento nel presente documento.

In conformità con il Regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014 relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (PRIIPs) e ai relativi atti delegati e di attuazione (la “Normativa PRIIPs”), un c.d. key information document relativo ai Diritti di Opzione (come di seguito definiti) è stato predisposto dalla Società e messo a disposizione agli investitori sul sito internet www.gruppoigd.it. Tale key information document è un documento predisposto esclusivamente dalla Società senza alcuna consulenza da parte dei Joint Global Coordinators. Nessuno dei Joint Global Coordinator rilascia alcuna dichiarazione, espressa o implicita, o accetta qualsivoglia responsabilità in relazione al contenuto del key information document relativo ai Diritti di Opzione predisposto dalla Società né assume alcun impegno di aggiornare il contenuto del key information document in conformità alla Normativa PRIIPs, di effettuare qualsivoglia attività di revisione del medesimo ovvero di fornire tale key information document ai futuri distributori dei Diritti di Opzione. Ciascuno dei Joint Global Coordinator e le relative collegate conseguentemente declinano qualsivoglia responsabilità contrattuale o extracontrattuale derivante o altrimenti connessa al key information document predisposto dalla Società.

 

Informazioni ai Distributori

Unicamente ai fini degli obblighi di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata (“MiFID II”); (b) agli articoli 9 e 10 Direttiva Delegata 593/2017/UE che integra la direttiva MiFID II; e (c) dalle misure di recepimento nazionali (congiuntamente gli “Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II”), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo contrattuale, extracontrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi “produttore” (ai sensi degli Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II) in relazione a tali obblighi, i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i “Diritti di Opzione”) e le Nuove Azioni sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni quali: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei “clienti professionali” e delle “controparti qualificate” così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II (la “Valutazione del Mercato di Riferimento”). Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo dei Diritti di Opzione e delle Nuove Azioni potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nei Diritti di Opzione e nelle Nuove Azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all’Offerta.

Si precisa che, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione dell’adeguatezza o idoneità ai fini MiFID II; o (b) una raccomandazione rivolta a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire o acquistare, o intraprendere qualsivoglia operazione riguardo ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni.

Ogni distributore è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni e determinarne i canali di distruzione appropriati.

È responsabilità di ciascuno dei distributori assicurare che il key information document sia fornito a qualsiasi investitore qualificabile come “investitore al dettaglio”.

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