QUESTI MATERIALI NON SONO DIRETTI A, O DESTINATI AD ESSERE ACCESSIBILI, DIFFUSI, PUBBLICATI O DISTRIBUITI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, A U.S. PERSONS (COME DEFINITE NEL “REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933”, COME MODIFICATO (IL “SECURITIES ACT”) O A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEI LORO TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTORICO, ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), IN QUALSIASI ALTRO PAESE DEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEL DISTRETTO DELLA COLOMBIA (COLLETTIVAMENTE, GLI “STATI UNITI”) O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI LA DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI QUI CONTENUTE POSSA ESSERE CONTRARIA ALLA LEGGE.
La Exchange Offer, la Tender Offer e la Consent Solicitation vengono svolte esclusivamente al di fuori degli Stati Uniti (ovvero gli Stati Uniti d’America, i loro territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) e di qualsiasi altro paese in cui la partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation sarebbe contraria alla legge (gli “Altri Paesi”), e sono rivolte a persone diverse dalle “U.S. persons” (come definite nella Regulation S ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e successive modifiche (il “Securities Act”). Qualsiasi tentativo di partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation che comporti direttamente o indirettamente una violazione di tali restrizioni non sarà valido e qualsiasi partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation da parte di un soggetto che si trovi o sia residente negli Stati Uniti o in qualsiasi Altro Paese o che sia una U.S. person o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale sulla base di istruzioni fornite da un beneficiario effettivo dagli Stati Uniti o che sia una U.S. person non sarà accettata. Questi materiali non costituiscono un’offerta di titoli negli Stati Uniti o in qualsiasi Altro Paese o a qualsiasi U.S. person. I titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, o della disciplina applicabile in qualsiasi stato o giurisdizione degli Stati Uniti, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, U.S. persons, a meno che non si applichi un’esenzione dall’obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act.
Chiunque prenda visione del materiale qui contenuto (ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi depositario, fiduciario e interposta persona) deve informarsi e osservare tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni può costituire una violazione della legge applicabile. Né Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., né altre parti coinvolte in una potenziale operazione, né altri soggetti si assumono alcuna responsabilità in relazione a tali restrizioni.
La Exchange Offer, la Tender Offer e la Consent Solicitation non costituiscono un’offerta pubblica di titoli ai sensi dell’articolo 2, lettera d), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetti”) e di ogni altra disposizione applicabile del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
L’Exchange Offer, Tender Offer e Consent SolicitationMemorandum (il “Memorandum”) non è stato o non sarà distribuito nella Repubblica Italiana e all’estero ad eccezione degli investitori qualificati come definiti nell’Articolo 2(e) del Regolamento Prospetti. Il Memorandum non è stato e non sarà sottoposto all’approvazione dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Cliccando sul pulsante “Accetto”, certifico che: (1) non sono residente o fisicamente presente negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui la distribuzione delle informazioni qui contenute o la partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation sarebbe contraria alla legge e non sono una U.S. person o un dealer o un mandatario o altro fiduciario professionale che agisce su base non discrezionale a beneficio o per conto o su istruzione di U.S. persons o di persone che si trovano negli Stati Uniti, (2) sono una controparte qualificata o un cliente professionale (ciascun termine come definito nella direttiva 2014/65/UE, come modificata) o una controparte qualificata (come definita nell’Handbook Conduct of Business Sourcebook della Financial Conduct Authority del Regno Unito) o un cliente professionale (come definito nel Regolamento (UE) n. 600/2014, recepito come parte del diritto interno del Regno Unito ai sensi dello European Union (Withdrawal) Act 2018); e (3) sono un soggetto al quale la Exchange Offer, la Tender Offer e la Consent Solicitation possono essere legittimamente rivolte e che può legittimamente partecipare alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation. Accetto di non riprodurre o trasmettere o inviare in altro modo alcuna informazione contenuta in questo sito web ad alcuna persona o mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti o in qualsiasi Altro Paese e di essere autorizzato a esaminare le versioni elettroniche di questi materiali ai sensi della legge applicabile.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI PORTATORI
del seguente prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN: XS2084425466) (il “Prestito Obbligazionario” o le “Obbligazioni Esistenti”) di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. (l’”Emittente” o “IGD”).
L’assemblea dei portatori delle Obbligazioni (i “Portatori delle Obbligazioni Esistenti” o gli “Obbligazionisti”) è convocata in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 alle ore 17 (CET) del giorno 14 novembre 2023, in unica convocazione, secondo le modalità qui descritte, al fine di discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Approvazione, ai sensi dell’art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN XS2084425466) consistenti, inter alia, nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del tasso di interesse; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si sottopone all’assemblea la seguente proposta di delibera straordinaria, avente ad oggetto l’approvazione di talune modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario (la “Delibera Straordinaria”) approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2019, ai sensi di quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni (le “Condizioni”).
DELIBERA STRAORDINARIA
“L’assemblea (l’“Assemblea”) degli obbligazionisti (gli “Obbligazionisti”) del prestito obbligazionario denominato “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN XS2084425466) (il “Prestito Obbligazionario”), emesse da Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata IGD SIIQ S.p.A. (l’“Emittente”) in base a delibera consiliare adottata in data 11 novembre 2019;
delibera:
di approvare, ai sensi dell’art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., le modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario, come analiticamente indicate nel documento allegato al presente verbale sub A, consistenti tra l’altro nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del Prestito Obbligazionario;
di approvare le modifiche all’agency agreement del 28 novembre 2019 (l’“Agency Agreement”) stipulato tra l’Emittente e BNP Paribas, Luxembourg Branch (formerly BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch), in qualità di Paying Agent (il “Paying Agent”), attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra l’Emittente e il Paying Agent al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell’Agency Agreement nell’ambito, tra l’altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il “Supplemental Agency Agreement”), sostanzialmente nella bozza presentata all’Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell’Emittente;
di approvare le modifiche al deed of covenant del 28 novembre 2019 (il “Deed of Covenant”) sottoscritto dall’Emittente, attraverso un c.d. amended deed of convenant secondo quanto previsto nella bozza di tale amended deed of convenant, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà sottoscritto dall’Emittente al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni del Deed of Covenant nell’ambito, tra l’altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (l’“Amended Deed of Covenant”), sostanzialmente nella bozza presentata all’Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell’Emittente;
di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri all’Emittente per (i) per sottoscrivere l’Amended Deed of Covenant e il Supplemental Agency Agreement, nonché le eventuali nuove Global Notes o le Global Notes modificate; e (ii) autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per sottoscrivere il Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nelle bozze presentate all’Assemblea e messe a disposizione sul sito internet dell’Emittente, con le modifiche (se presenti) che l’Emittente ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità e concordare e perfezionare ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno ai fini dell’efficacia e dell’esecuzione della Delibera Straordinaria e delle modifiche descritte nei paragrafi 1, 2 e 3 della presente Delibera Straordinaria;
di approvare la predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che le autorità competenti possano richiedere in relazione alla modifica del Prestito Obbligazionario e le relative modifiche descritte nella presente Delibera Straordinaria;
di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;
di rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Paying Agent derivante da qualsiasi perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Paying Agent in conformità a questa Delibera Straordinaria e di confermare che gli Obbligazionisti inoltre non riterranno il Paying Agent responsabile per tale perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali), a prescindere dalla circostanza che tali perdite fossero o meno prevedibili da parte del Paying Agent;
di prendere atto e riconoscere che le materie – e più in generale – le deliberazioni all’ordine del giorno non comportano effetti estintivi né sostitutivi delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario o comunque da esso nascenti;
di prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nelle Terms and Conditions e nell’Agency Agreement;
di approvare, autorizzare e consentire a ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso o accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell’Emittente nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi dell’Agency Agreement, ovvero afferiscano o risultino dalla presente Delibera Straordinaria, dalle modifiche di cui alla presente Delibera Straordinaria (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del prestito, o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni all’Agency Agreement o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Agency Agreement); e
di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse.
