18 Aprile 2013 17:40
Price Sensitive operazioni straordinarie

IGD annuncia un invito ad offrire in scambio il titolo obbligazionario convertibile con un titolo senior di nuova emissione

IGD annuncia un invito ad offrire in scambio il titolo obbligazionario convertibile “€ 230,000,000 3.50 per cent. convertible bonds due 2013” conun titolo senior di nuova emissione

Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”) riunitosi in data odierna, ha approvato:

(i)           l’emissione di nuovi titoli obbligazionari senior non garantiti a tasso fisso, per un importo massimo pari ad Euro 230.000.000 e con scadenza maggio 2017 (le “Nuove Obbligazioni”);

(ii)          la promozione di un’offerta di scambio (l’Offerta di Scambio)”) rivolta ai portatori dei titoli obbligazionari convertibili “€ 230,000,000 3.50 per cent. Convertible Bonds due 2013” (ISIN: XS0301344940) in circolazione emessi dalla stessa IGD (le “Obbligazioni Convertibili”). L’Offerta di Scambio è unicamente rivolta ai portatori delle Obbligazioni Convertibili in Italia e all’estero (con esclusione degli Stati Uniti d’America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata) che in base alla normativa applicabile siano investitori qualificati (i “Portatori”).

L’Offerta di Scambio è rivolta in Italia esclusivamente a investitori qualificati, in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3-bisdel D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell’art. 35-bis, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

L’Offerta di Scambio sarà effettuata nei termini e condizioni stabiliti nell’Exchange Offer Memorandum approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile a far data dal 19 aprile 2013 presso i Dealer Managers e presso l’Agente di Scambio, di seguito indicati (il “Memorandum”).

Le Obbligazioni Convertibili potranno essere scambiate con le Nuove Obbligazioni secondo quanto di seguito indicato:

Obbligazioni Convertibili Common Code Codice ISIN Ammontare nominale in circolazione Nuove Obbligazioni Rapporto di Scambio Prezzo di Emissione delle Nuove Obbligazioni
€ 230,000,000 3.50 per cent. Convertible Bonds due 2013 030134494 XS0301344940 € 230.000.000 Fino a € 230.000.000 Fixed Rate Notes con scadenza maggio 2017 1:1 100%

 

L’Offerta di Scambio è volta a consentire il rifinanziamento delle Obbligazioni Convertibili in circolazione, per un importo complessivo pari ad Euro 230 milioni, in scadenza al 28 dicembre 2013.

Qualora i Portatori non aderiscano all’Offerta di Scambio per l’intero ammontare di Euro 230.000.000, la Società si riserva la facoltà di collocare le obbligazioni residue a investitori terzi in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile per gli investitori qualificati in Italia e all’estero (tali Nuove Obbligazioni oggetto di collocamento, le “Obbligazioni Residue”).

 

Il Rapporto di Scambio

Ciascun Portatore delle Obbligazioni Convertibili le cui Obbligazioni vengano accettate per lo scambio riceverà, ai sensi dell’Offerta di Scambio, una Nuova Obbligazione per ogni Obbligazione Convertibile (il “Rapporto di Scambio”), alla data di regolamento dell’Offerta di Scambio – che si prevede avvenga il 6 maggio 2013 (la “Data di Regolamento”).

Pertanto, ogni Portatore riceverà, alla Data di Regolamento, un ammontare nominale di Nuove Obbligazioni pari all’ammontare nominale di Obbligazioni Convertibili accettate per lo scambio.

 

Il Rateo Interessi

Alla Data di Regolamento, IGD corrisponderà ai Portatori le cui Obbligazioni Convertibili vengano accettate per lo scambio, ai sensi della Offerta di Scambio, un rateo interessi (Accrued Interest Payment) pari agli interessi maturati e non corrisposti sulle Obbligazioni Convertibili dalla data di pagamento degli interessi immediatamente precedente (inclusa) sino alla Data di Regolamento (esclusa).

 

Le Nuove Obbligazioni

Le Nuove Obbligazioni saranno regolate dalla legge inglese e avranno le seguenti caratteristiche:

  • durata pari a quattro anni decorrenti dalla data di emissione;
  • prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale (il “Prezzo di Emissione delle Nuove Obbligazioni”);
  • diritto al pagamento di un interesse fisso da determinarsi maggiorando di 375 basis points il tasso mid swap a 4 anni che sarà determinato il giorno successivo alla conclusione dell’Offerta di Scambio (previsto per il 27 aprile 2013), da corrispondersi annualmente in via posticipata nel mese di maggio di ciascun anno;
  • rimborso alla pari ed in unica soluzione, oltre agli interessi da corrispondersi a scadenza, da determinarsi secondo le modalità indicate al punto precedente e in caso di mancato esercizio da parte della Società dell’opzione di rimborso anticipato esercitabile dalla stessa ai termini e alle condizioni previste dal regolamento delle Nuove Obbligazioni;
  • clausola di rimborso anticipato in determinate ipotesi di c.d. change of control, ai termini e alle condizioni previste dal regolamento delle Nuove Obbligazioni;
  • quotazione sul mercato regolamentato presso il Luxembourg Stock Exchange.

Si prega di consultare il Memorandum per una descrizione completa dei termini e condizioni delle Nuove Obbligazioni nonché per una illustrazione delle principali differenze tra le Obbligazioni Convertibili e le Nuove Obbligazioni.

 

Il calendario indicativo dell’Offerta di Scambio

Eventi

Data e Ora

(Tutti gli orari sono CET)
Avvio dell’Offerta di Scambio 19 aprile 2013
Messa a disposizione del Memorandum presso iDealer Managerse l’Agente di Scambio.
Conclusione dell’Offerta di Scambio ore 17:00 del 26 aprile 2013
Termine Finale per la ricezione di valide Istruzioni di Scambio dall’Agente di Scambio al fine di consentire ai Portatori di partecipare all’Offerta di Scambio.
Risultati Indicativi ore 10:00 circa del 27 aprile 2013
Annuncio dei risultati indicativi non vincolanti dell’Offerta di Scambio.
Annuncio dei risultati
Annuncio riguardante la decisione di IGD di accettare le offerte valide di Obbligazioni Convertibili da scambiare ai sensi dell’Offerta di Scambio e, in caso di accettazione, (a) dell’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni Convertibili accettate per lo Scambio, (b) dell’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni, e (c) l’ammontare nominale complessivo delle (eventuali) Obbligazioni Residuali. ore 17:00 circa del 27 aprile 2013
Data di Regolamento Lunedì 6 maggio 2013
Data per il regolamento dell’Offerta di Scambio.

 

La Società si riserva la facoltà di prorogare, riaprire, modificare e/o revocare l’Offerta di Scambio, secondo quanto previsto nel Memorandum.

Benché rivolta a parità di condizioni a una pluralità di  investitori qualificati, l’Offerta di Scambio può qualificarsi come “operazione con parti correlate”, e segnatamente, con Coop Adriatica S.c.ar.l. e Unicoop Tirreno Società Cooperativa, che, sulla base delle informazioni note alla Società, risultano essere Portatori e, pertanto, destinatarie dell’Offerta di Scambio.

Pertanto, la predetta delibera del Consiglio di Amministrazione è stata assunta previo rilascio, in data 17 aprile 2013, del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Il documento informativo relativo all’Offerta di Scambio in quanto operazione con parti correlate, redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, sarà messo a disposizione del pubblico dalla Società nei termini e con le modalità di legge.

Si invitano i Portatori a verificare presso la banca, l’intermediario finanziario o altro soggetto tramite il quale le Obbligazioni Convertibili sono detenute se tale soggetto abbia necessità di ricevere istruzioni dal Portatore prima della scadenza indicata in precedenza al fine di consentire a tale Portatore di partecipare a, o (nelle circostanze limitate in cui la revoca è consentita) di revocare le proprie istruzioni di partecipazione all’Offerta di Scambio.Le scadenze stabilite da ciascun Sistema di Compensazione o dai relativi intermediari per la presentazione delle Istruzioni di Scambio saranno anteriori alle relative scadenze indicate in precedenza.

Gli avvisi relativi all’Offerta di Scambio saranno effettuati da IGD (i) attraverso consegna degli avvisi ai Sistemi di Compensazione per la comunicazione ai Diretti Partecipanti, ovvero (ii) attraverso l’emissione di un comunicato stampa ad un Notifying News Service, ovvero (iii) tramite la pubblicazione sul sito internet della Luxembourg Stock Exchange.

Ritardi anche notevoli potrebbero verificarsi con riferimento alle comunicazioni inviate ai Sistemi di Compensazione. I Portatori sono invitati a contattare i Dealer Managerse l’Agente di Scambio per le relative segnalazioni nel corso dell’Offerta di Scambio, utilizzando i contatti specificati nell’ultima pagina del presente comunicato stampa e del Memorandum.

L’Offerta di Scambio sarà effettuata nei termini e condizioni stabiliti nel Memorandum, cui si rinvia integralmente. Si invitano, pertanto, i Portatori a leggere attentamente il Memorandum per ottenere tutti i dettagli e le informazioni riguardanti i termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio, nonché le procedure per la partecipazione alla medesima.

Il Memorandum può essere ottenuto presso i Dealer Managers e presso l’Agente di Scambio, di seguito indicati.

Banca IMI e BNP Paribas operano in qualità di Dealer Managers dell’Offerta di Scambio.

Lucid Issuer Services Limited opera in qualità di Agente di Scambio.