15 Dicembre 2017 18:08
Price Sensitive operazioni straordinarie

IGD SIIQ ha sottoscritto un accordo preliminare per l’acquisizione di un portafoglio composto da 4 gallerie commerciali e un retail park per un investimento complessivo pari a circa euro 200 milioni

E annuncia l'intenzione di procedere ad un aumento di capitale per un controvalore massimo di euro 150 milioni volto al parziale finanziamento dell'acquisizione

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  • Acquisizione da Eurocommercial Properties Group di un portafoglio di 4 gallerie e un retail park  ubicati nel Nord Italia, inclusi in centri commerciali di riferimento nei rispettivi bacini di utenza, per un valore complessivo pari a Euro 187 milioni e con un gross yield accrescitivo pari al 6,8%[1];
  • Operazione supportata da un solido razionale strategico, in quanto permetterà ad IGD sia di ricostituire la proprietà immobiliare unitaria del centro commerciale (galleria + ipermercato) in relazione a due dei quattro immobili oggetto di acquisizione, sia di consolidare la sinergia operativa con il marchio “Coop”, àncora alimentare presente in tutti i centri commerciali del portafoglio in oggetto, assicurando maggiore  flessibilità e rapidità delle iniziative diasset management;
  • Aumento di capitale per un controvalore massimo di Euro 150 milioni da offrire in opzione agli azionisti esistenti, che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria, volto al parziale finanziamento dell’acquisizione;
  • Coop Alleanza 3.0 si è impegnata a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’aumento di capitale (pari a circa il 40,9%);
  • Banca IMI, BNP PARIBAS e Morgan Stanley agiranno in qualità di Joint Global Coordinators nell’ambito dell’aumento di capitale e hanno già sottoscritto un accordo di pre-garanzia soggetto a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari;
  • L’operazione consentirà ad IGD di consolidare la propria leadership nel mercato dei centri commerciali in Italia, con un focus su attivi localmente dominanti, e di continuare a perseguire la propria strategia di crescita e creazione di valore rafforzando allo stesso tempo la propria struttura patrimoniale e finanziaria.
  • Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie IGD nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti

In data odierna, a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, riunitosi sotto la presidenza di Elio Gasperoni, IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”) ha sottoscritto un accordo preliminare per l’acquisizione di 4 rami d’azienda relativi a 4 gallerie commerciali e un retail park ubicati nel Nord Italia (il “Portafoglio”), di proprietà del gruppo facente capo a Eurocommercial Properties N.V. (“ECP”), per un valore complessivo pari a Euro 187 milioni oltre oneri ed imposte di trasferimento. Si prevede che l’acquisizione del Portafoglio possa generare un gross yieldpari al 6,8%[2], inclusi i costi di trasferimento.

Il Consiglio di Amministrazione di IGD ha altresì deliberato di sottoporre all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, da offrirsi in opzione agli azionisti esistenti per un controvalore massimo di Euro 150 milioni (l’“Aumento di Capitale”), finalizzato al parziale finanziamento dell’acquisizione del Portafoglio e per l’eventuale importo residuo alla riduzione dell’indebitamento del Gruppo, con conseguente rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria  della Società.

L’Aumento di Capitale, previa approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria, sarà soggetto alle condizioni di mercato e all’ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie da parte delle Autorità competenti.

Facendo leva sui significativi risultati conseguiti sino ad oggi dalla Società, in linea con il Piano Industriale 2016-2018, l’acquisizione del Portafoglio permetterà ad IGD di consolidare ulteriormente la propria leadership nella gestione di centri commerciali dominanti nei rispettivi bacini di utenza in città italiane di media dimensione e ad elevata capacità di spesa. Inoltre, questa operazione consentirà ad IGD sia di ricostituire la proprietà immobiliare unitaria dell’intero centro commerciale (ipermercato + galleria) in relazione a due dei quattro immobili oggetto di acquisizione, sia di rinforzare la sinergia operativacon il marchio “Coop”, àncora alimentare presente in tutti i centri commerciali del Portafoglio, assicurando così una maggiore flessibilità ed efficacia delle iniziative diasset management.

“Fin dal 2014, IGD sta attraversando una significativa fase di creazione del valore, caratterizzata da un incremento prossimo al 20% medio annuo del FFO per azione, grazie a forti capacità  commerciali, di asset management e supportata da un contesto macroeconomico favorevole”, ha dichiarato Claudio Albertini, Amministratore Delegato di IGD “L’acquisizione degli immobili da ECP rappresenta un ulteriore avanzamento nel nostro percorso di creazione di valore: conosciamo bene questi immobili, avendone gestiti 2 negli ultimi anni per conto di ECP, ed essendo gli altri 2 ubicati all’interno o in prossimità delle nostre regioni “core”. Inoltre, tutti gli immobili sono ancorati a Coop, il partner con cui sviluppiamo sinergie operative da lunga data. Siamo fiduciosi di poter creare nuovo valore per i nostri azionisti anche da questo Portafoglio grazie alle nostre comprovate competenze. Relativamente alle modalità di finanziamento dell’acquisizione, l’Aumento di Capitale, che sarà sottoscritto dal nostro principale azionista per la sua quota di pertinenza, ci consentirà di mantenere una struttura finanziaria bilanciata in linea con il profilo investment grade della Società. Crediamo che, in questo momento, i mercati finanziari siano particolarmente favorevoli grazie al significativo afflusso di liquidità, al livello storicamente basso dei tassi di rendimento ed al rinnovato interesse degli investitori internazionali per l’Italia, che deriva anche dal miglioramento degli indicatori macroeconomici del Paese.”

Più in dettaglio, gli immobili del Portafoglio, che presentano una superficie totale locabile aggregata pari a circa 37.500 mq, fanno parte di più ampi centri commerciali dotati di una superficie totale locabile pari a 91.000 mq. Le gallerie commerciali e il retail park parte del Portafoglio registrano complessivamente oltre 14 milioni[3] di visitatori annui, redditi netti operativi annui aggregati per Euro 12,5 milioni[4] e sono parte rispettivamente dei seguenti centri commerciali:

  • Centro Commerciale Leonardo (Imola): alla data del presente comunicato IGD è già proprietaria dell’ipermercato ancorato alla galleria commerciale e gestisce quest’ultima per conto di ECP; pertanto l’acquisizione consentirà di consolidare la proprietà di un centro commerciale dominante che serve circa 240.000 abitanti nel suo bacino di riferimento core[5], caratterizzato da un contesto economico locale solido (reddito disponibile lordo superiore del 10% rispetto alla media italiana[6]);
  • Centro Commerciale Lame (Bologna): una location urbana  a servizio delle necessità quotidiane di spesa di una significativa porzione degli abitanti di Bologna, città che si caratterizza per una capacità di spesa al di sopra della media italiana (reddito disponibile lordo superiore del 28% rispetto alla media italiana[7]), e con oltre 530.000 abitanti nel bacino di riferimento core[8]; alla data del presente comunicato IGD possiede già la proprietà immobiliare dell’ipermercato ancorato alla galleria e gestisce la galleria per conto di ECP;
  • Centro Commerciale e retail parkLa Favorita (Mantova):centro dominante a Mantova, con un bacino di riferimento coredi circa 285.000 abitanti[9]; l’immobile è ancorato ad un ipermercato di Coop Alleanza 3.0, e pertanto il suo acquisto consentirà ad IGD di rafforzare la sinergia operativa di lunga data con il marchio Coop,leader in Italia nel settore della distribuzione alimentare;
  • CentroLuna (Sarzana):il centro commerciale dominante a Sarzana, che offre una destinazione di primaria importanza per l’acquisto di prodotti e servizi alla popolazione locale (circa 260.000 abitanti nel bacino di riferimento core[10]) in ragione della propria ubicazione a ridosso del centro città e dell’assenza di strutture comparabili in prossimità del centro commerciale; l’immobile è ancorato ad un ipermercato di Coop Liguria, un operatore già conosciuto da IGD in quanto presente nel centro commerciale Mondovicino (di proprietà di IGD).

In tutti gli immobili oggetto dell’acquisizione sono presenti ipermercati a marchio “Coop”, con elevati livelli di fatturato (caratterizzati da volumi di vendita medi annui superiori a Euro 8.000/mq sulla superficie netta di vendita) che attraggono una rilevante e stabile base di visitatori e consentono altresì di ottenere significativi risultati in termini di volumi di vendita annui degli operatori delle gallerie (in media superiori a Euro 4.600/mq)[11].

L’acquisizione del Portafoglio è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di IGD con il supporto di perizie immobiliari fornite da CBRE e Cushman & Wakefield e, in base a quanto previsto dal contratto preliminare, dovrà essere completata entro il primo semestre 2018.  Si precisa che alla data di perfezionamento dell’acquisizione, il prezzo di acquisto definitivo del Portafoglio sarà determinato sulla base del valore di Euro 187 milioni, oltre imposte e oneri accessori, incrementato o diminuito delle attività/passività afferenti i rami d’azienda che saranno contestualmente trasferiti alla Società, tra cui finanziamenti ipotecari il cui importo alla data di perfezionamento dell’acquisizione è stimato in circa Euro 88 milioni. Il trasferimento dei predetti finanziamenti è soggetto all’autorizzazione da parte delle banche finanziatrici.

L’Aumento di Capitale consentirà a IGD di migliorare gli indicatori finanziari il cui andamento è attualmente già in linea con gli obiettivi comunicati al mercato e inclusi nel Piano Industriale 2016-2018 (Loan to Valuecompreso tra 45% e 50% eInterest Cover Ratiosuperiore a 3x alla fine del 2018). Considerando che l’aumento di capitale rappresenta circa il 75% dell’investimento totale, la Società prevede un miglioramento dei suoi parametri finanziari rispetto agli ultimi dati pubblicati per il terzo trimestre del 2017 (Loan to Valuepari a 48% eInterest Cover Ratiopari a 2,89x).

Infine, per effetto dell’Aumento di Capitale, la capitalizzazione di mercato della Società aumenterà, fornendo una maggiore visibilità e liquidità all’azione IGD.

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Il Consiglio di Amministrazione di IGD ha altresì deliberato la convocazionedell’Assemblea Straordinaria degli azionisti per il18 gennaio 2018 e il 19 gennaio 2018, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

L’Assemblea Straordinaria della Società sarà chiamata a deliberare in merito(i) all’aumento del capitale sociale a pagamento,in forma scindibile, per massimi Euro 150 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da completarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2018 mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi godimento regolare; e (ii) al raggruppamento delle azioni ordinarie IGD nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento del numero minimo di azioni necessario a consentire la quadratura complessiva dell’operazione, senza riduzione del capitale.

Le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti esistenti ai sensi dell’art. 2441, primo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto. La proposta di Aumento di Capitale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società determini, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, secondo le usuali prassi di mercato, il prezzo di sottoscrizione delle azioni, l’entità del sovrapprezzo, il numero delle azioni di nuova emissione e il relativo rapporto di opzione.

Coop Alleanza 3.0, azionista di maggioranza di IGD, si è impegnata a sottoscrivere per intero la quota dell’Aumento di Capitale di relativa pertinenza, pari a circa il 40,92% (per circa Euro 61 milioni).

Per la parte residua rispetto alla quota oggetto di impegno da parte di Coop Alleanza 3.0, l’offerta in opzione sarà assistita da un consorzio di garanzia promosso, coordinato e diretto da Banca IMI S.p.A., BNP PARIBAS e Morgan Stanley & Co. International plc, che agiranno in qualità di Joint Global Coordinators e Bookrunners dell’Aumento di Capitale e in data odierna hanno sottoscritto un accordo di pre-garanzia, a condizioni in linea con la prassi di mercato, in forza del quale i Joint Global Coordinators si sono impegnati, ai termini e alle condizioni previsti dall’accordo di pre-garanzia, a sottoscrivere in prossimità dell’offerta un accordo di garanzia (c.d. “underwriting agreement”) per la sottoscrizione dell’eventuale inoptato.

Subordinatamente all’approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dell’Assemblea e al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità Competenti, si prevede che l’Aumento di Capitale possa completarsi entro la fine del mese di aprile 2018.

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Claudio Albertini, Amministratore Delegato, e il management di IGD
terranno unaconference call per illustrare l’operazione, lunedì, 18/12/2017 alle ore 10 CET

I dettagli per la partecipazione alla conference callsaranno resi disponibili
nella home page e nella sezione Investor Relations del sitointernet di IGD

[1]       Gross yield è calcolato sulla base dei contratti di affitto, stabilizzati e annualizzati, rapportato al valore dell’investimento complessivo. IlNet yield (pari al 6,4%) è calcolato detraendo i costi non recuperabili, stabilizzati e annualizzati, dalla base di calcolo delgross yield

[2]    Grossyield è calcolato sulla base dei contratti di affitto, stabilizzati e annualizzati,rapportato al valore dell’investimento complessivo. IlNet yield (pari al 6,4%) è calcolato detraendo i costi non recuperabili, stabilizzati e annualizzati, dalla base di calcolo delgross yield

[3]     Dato relativo all’anno 2016

[4]     Calcolati sulla base dei contratti di affitto /costi non recuperabili, stabilizzati e annualizzati

[5]     Bacino di utenza nell’isocrona 0-30 minuti

[6]        Fonte: elaborazioni sulla base di dati del Ministero Italiano dell’Economia e delle Finanze (dati dichiarazioni fiscali 2015)

[7]        Fonte: elaborazioni sulla base di dati del Ministero Italiano dell’Economia e delle Finanze (dati dichiarazioni fiscali 2015)

[8]        Bacino di utenza nell’isocrona 0-20 minuti

[9]        Bacino di utenza nell’isocrona 0-30 minuti

[10]       Bacino di utenza nell’isocrona 0-20 minuti

[11]       Negozi inferiori a 500mq GLA; media complessiva pari a circa Euro 3.800mq

Note legali
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