21 Marzo 2018 21:50
Price Sensitive operazioni straordinarie

Il CdA di IGD approva i termini e le condizioni finali dell’aumento di capitale in opzione e la proposta di dividendo

Sottoscrizione del contratto di garanzia

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

 

  • Approvati i termini e le condizioni finali dell’Aumento di Capitale
  • Sottoscritto il contratto di garanzia
  • Proposto dividendo per azione pari a Euro 0,50 (+11% rispetto all’esercizio 2016)

Altre delibere:

  • Convocazione Assemblea ordinaria
  • Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie

 

Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”), riunitosi in data odierna sotto la Presidenza di Elio Gasperoni, ha approvato i termini e le condizioni finali e il calendario dell’aumento di capitale, per massimi Euro 150 milioni, deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 12 febbraio 2018 (l’“Aumento di Capitale”).

In particolare, l’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 29.037.340 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare (le “Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti, nel rapporto di n. 5 Nuove Azioni ogni n. 14 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo di emissione pari a Euro 5,165 per Nuova Azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 149.977.861,10 da imputarsi interamente a capitale (l’“Offerta”).

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni è stato determinato sulla base di quanto deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 12 febbraio 2018, applicando uno sconto del 24,75% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie IGD calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana delle azioni ordinarie di IGD del 21 marzo 2018 pari ad Euro 7,47.

Il calendario dell’Offerta prevede che i diritti di opzione (i “Diritti di Opzione”) validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 26 marzo 2018 al 13 aprile 2018, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”) e siano inoltre negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”) dal 26 marzo 2018 al 9 aprile 2018, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni IGD attualmente in circolazione, avranno godimento regolare e saranno negoziate sul MTA, segmento STAR.

L’avvio dell’Offerta, così come le condizioni finali di emissione delle Nuove Azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli strumenti finanziari e della Nota di Sintesi relativi all’Offerta e all’ammissione a quotazione sul MTA delle Nuove Azioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi saranno a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale di IGD, in Ravenna, via Agro Pontino, n. 13, nonché sul sito internet di IGD, www.gruppoigd.it.

Si rammenta inoltre che il socio Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. ha assunto l’impegno irrevocabile e incondizionato di sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale (pari a circa il 40,92%), per un controvalore pari a circa Euro 61,37 milioni.

 

Dividendo

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 e della proposta di destinazione dell’utile di esercizio approvati dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2018 e comunicati al mercato in pari data, nonché delle condizioni finali dell’Aumento di Capitale, ha deliberato di proporre all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in caso di successo dell’Aumento di Capitale, il pagamento di un dividendo pari a Euro 0,50 per azione, con un incremento dell’11% rispetto al dividendo relativo all’esercizio 2016.

Il livello di rendimento di tale dividendo (dividend yield) sul prezzo di riferimento registrato il 21 marzo 2018 si attesta al 6,693% e sul TERP si attesta al 7,285%.

La prima data utile per lo stacco della cedola sarà l’11 giugno 2018 (e non il 28 maggio 2018 come comunicato in data 22 febbraio 2018), con pagamento a decorrere dal 13 giugno 2018. Ai sensi dell’art. 83-terdecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno Azionisti di IGD al termine della giornata contabile del 12 giugno 2018 (c.d. record date).

 

Contratto di garanzia

La Società comunica che, in esito all’odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement) relativo all’operazione. Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), BNP Paribas e Morgan Stanley & Co. International plc, in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, si sono impegnati, ai termini e alle condizioni previste nel contratto di garanzia, tra l’altro, a sottoscrivere le Nuove Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che dovessero risultare eventualmente non esercitati al termine dell’offerta sul MTA ex art. 2441, comma 3, cod. civ., fino al controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale, al netto del suddetto impegno di sottoscrizione di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop., e pertanto per un ammontare massimo pari a circa Euro 88,6 milioni.

 

ALTRE DELIBERE

Convocazione dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di IGD ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società per il giorno 1 giugno 2018, alle ore 10:00, presso la sede operativa della Società in Bologna in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 4 giugno 2018, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, con il seguente ordine del giorno:

  1. Bilancio di esercizio al 31.12.2017; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. Destinazione dell’utile di esercizio e distribuzione del dividendo agli Azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  4. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  6. Nomina del Collegio Sindacale.

Come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione di IGD proporrà all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in caso di successo dell’Aumento di Capitale, il pagamento di un dividendo pari a Euro 0,50 per azione.

 

Approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio ha deliberato di presentare all’Assemblea una proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca di quella conferita dall’Assemblea del 12 aprile 2017, secondo le seguenti modalità:

  • Motivazioni: (i) effettuare operazioni di negoziazione e copertura; (ii) effettuare operazioni d’investimento di liquidità; (iii) consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambio, permuta, conferimento o altri atti di disposizione delle azioni; (iv) adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari; e (v) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società e/o di società direttamente o indirettamente controllate.
  • Numero massimo di azioni proprie acquistabili: gli acquisti potranno essere effettuati in una o più volte sino al massimo consentito per legge.
  • Periodo di validità dell’autorizzazione assembleare: l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione; l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.
  • Modalità e prezzo di acquisto delle azioni proprie: gli acquisti dovranno essere realizzati nel rispetto delle modalità operative di cui agli artt. 132 TUF e 144-bis, comma 1, lettere a), b), c) e d-ter) del Regolamento Emittenti nonché in conformità alle altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell’operazione, ed essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 5, comma 1 del Regolamento (UE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014, dall’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell’operazione.

 

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Note legali

NON DESTINATA ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DA O IN O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL’AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITA’ LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA AI SENSI DI LEGGE.
Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un’offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un’offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli “Altri Paesi”). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da CONSOB in conformità alla regolamentazione applicabile.
Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il “Securities Act”), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un’esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (la “Società”) non intende registrare alcuna parte dell’offerta negli Stati Uniti.
Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo (“SEE”) che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno, un “Stato Membro Rilevante”) sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall’autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti (l’“Offerta Pubblica Consentita”) e/o ai sensi di un’esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dalla Direttiva Prospetti.
Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un’offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall’Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società o uno dei Joint Global Coordinator o dei manager di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell’articolo 3 della Direttiva Prospetto o un supplemento al prospetto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, in relazione a tale offerta.
L’espressione “Direttiva Prospetti” indica la Direttiva 2003/71/CE (tale Direttiva e le relative modifiche, nonché la Direttiva 2010/73/UE, nella misura in cui sia recepita nello Stato Membro Rilevante) unitamente a qualsiasi misura di attuazione nel relativo stato membro. Il presente documento rappresenta un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetto. Un prospetto predisposto ai sensi della Direttiva Prospetto sarà pubblicato in futuro. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.
I Joint Global Coordinator, le relative collegate o alcuno dei rispettivi amministratori, funzionari, lavoratori, consulenti o agenti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro) derivanti da, e non rilasciano, alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in merito alla verità, accuratezza o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato o qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue controllate o società collegate, o per qualsiasi perdita derivante dall’utilizzo del presente comunicato o dal suo contenuto o in connessione con esso. Nessun soggetto diverso dalla Società sarà considerato quale cliente dei Joint Global Coordinator in relazione all’aumento di capitale e gli stessi non saranno responsabili di fornire ad alcun soggetto tutele né consulenza in relazione all’aumento di capitale, al contenuto del presente comunicato o a qualsiasi transazione, accordo o altra questione cui si faccia riferimento nel presente documento.
Informazioni ai Distributori
Unicamente ai fini degli obblighi di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata (“MiFID II”); (b) agli articoli 9 e 10 Direttiva Delegata 593/2017/UE che integra la direttiva MiFID II; e (c) le misure di recepimento nazionali (congiuntamente gli “Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II”), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo contrattuale, extracontrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi “produttore” (ai sensi degli Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II) in relazione a tali obblighi, i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni quali: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei “clienti professionali” e delle “controparti qualificate” così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II (la “Valutazione del Mercato di Riferimento”). Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo dei Diritti di Opzione e delle Nuove Azioni potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nei Diritti di Opzione e nelle Nuove Azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all’Offerta.
Si precisa che, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione dell’adeguatezza o idoneità ai fini MiFID II; o (b) una raccomandazione rivolta a ogni investitore o gruppo di investitori di investire o acquistare, o intraprendere qualsivoglia operazione in rispetto ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni.
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