Il Consiglio di Amministrazione di IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A.(“IGD”o la“Società”), quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, riunitosi in data odierna sotto la Presidenza di Gilberto Coffari, ha esaminato e approvato il Progetto di Bilancio d’Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2012.

“Pur in un contesto esterno molto complesso, il Gruppo IGD chiude l’esercizio 2012 con un EBITDA della gestione caratteristica di 85,8 milioni di euro e un utile netto di 11,3 milioni di euro. Tali risultati risultano ancora più significativi in quanto conseguiti nell’anno più difficile della storia di IGD: la crisi economica, che in Italia – il nostro principale mercato – perdura quasi ininterrotta dal 2008, quest’anno ha, infatti, assunto contorni ancora più duri. I risultati operativi  ci consentono di mantenere un buon livello di dividendo, in linea con le linee guida del Piano Industriale 2012-2015 approvato lo scorso ottobre.” ha dichiarato Claudio Albertini, Amministratore Delegato di IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. “Siamo quindi molto orgogliosi dall’essere riusciti a fronteggiare questo scenario facendo levasulla buona qualità del nostro portafoglio immobiliare, concentrato nel segmento retail e caratterizzato peraltro dalla presenza di solide ancore alimentari, sulla lunga durata ed elevata copertura del rischio tasso sul debito e sul tradizionale approccio alla sostenibilità di lungo termine nelle politiche commerciali. Si tratta di aspetti che da sempre connotano il nostro modello di business e che, ancora una volta, si sono rivelati fondamentali per dare stabilità alle nostre performance”.

Principali Risultati Consolidati al 31 dicembre 2012

Al 31 dicembre 2012, il Gruppo IGD ha realizzato Ricavi relativi alla gestione caratteristica pari a 123,3 milioni di euro, in crescita del 1,7% rispetto ai 121,2 milioni di euro registrati nel 2011. In particolare, i ricavi da attività immobiliare locativa della gestione caratteristica sono cresciuti del 1,9%, rispetto all’esercizio 2011, grazie principalmente all’impatto delle acquisizioni avvenute nell’esercizio precedente^[1] che hanno prodotto pieno effetto nell’esercizio 2012 (in particolare i due piani che completano la proprietà della palazzina dove ha sede il Gruppo, l’edificio di via Rizzoli “City Center” a Bologna e gli Ipermercati di Conegliano e Palermo).

Positiva la performance anche a livello di perimetro omogeneo (+0,52%).

I costi diretti della gestione caratteristica, comprensivi del costo del personale, al 31 dicembre 2012 sono pari a 27,7 milioni di euro, in crescita del 17,9% rispetto all’esercizio precedente. Tale incremento è principalmente riconducibile all’aumento dei costi relativi all’imposta IMU (imposta introdotta in Italia in sostituzione dell’ICI) che rappresentano circa il 26% del totale costi diretti (nel 2011 l’impatto era del 19% circa) oltre che all’incremento degli accantonamenti per svalutazione crediti, alle spese condominiali e alle spese per manutenzioni ordinarie. L’incidenza di tali costi sui ricavi è pari al 22,5%, in crescita rispetto all’anno precedente ma in linea con il primo semestre 2012, quando già erano state recepite le prime delibere dei Comuni in tema di aliquote IMU sugli immobili commerciali. In linea con gli esercizi precedenti, anche nel 2012 l’attività di presidio delle spese generali è stata efficace: nella gestione caratteristica, le spese generali, comprensive dei costi del personale di sede, sono risultate pari a 9,7 milioni di euro, in linea rispetto ai 9,6 milioni di euro al 31 dicembre 2011 e stabili in incidenza (7,9%).

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) della gestione caratteristica nell’esercizio 2012 è pari a 85,8 milioni di euro, in leggera flessione del 2,6% rispetto agli 88,1 milioni di euro dell’esercizio precedente, mentre l’EBITDA complessivo è pari a 85,7 milioni di euro, in calo del 3,1%.

L’EBITDA Margin della gestione caratteristica al 31 dicembre 2012 del Gruppo IGD è pari al 69,6%, con una flessione, rispetto al 2011, dovuta all’aumento più che proporzionale dei costi diretti rispetto ai ricavi.

Il Risultato Operativo (EBIT) del Gruppo IGD al 31 dicembre 2012 è pari a 53,4 milioni di euro, in calo del 27,3% rispetto ai 73,5 milioni di euro registrati al 31 dicembre 2011. Tale variazione è tra l’altro imputabile alle svalutazioni e adeguamento de lfair value degli immobili, per un totale pari a 30,6 milioni di euro. L’effetto è quasi completamente riconducibile al perimetro italiano (in Romania, infatti, le perizie hanno sostanzialmente confermato il valore degli immobili del 2011), ed è frutto dell’incremento dei costi diretti (soprattutto di natura fiscale, come l’IMU) e di un lieve rialzo dell’exit cap rate medio.

L’Utile Netto di competenza del Gruppo al 31 dicembre 2012 è pari a 11,3 milioni di euro, rispetto ai 30,1 milioni di euro registrati nell’esercizio 2011. Tale risultato riflette, a fronte della sostanziale tenuta dell’EBITDA, l’impatto della variazione negativa del valore equo degli immobili e l’incremento degli oneri finanziari netti, principalmente legato all’incremento del costo del denaro.

Più significativo l’andamento del Funds From Operations(“FFO”)^[2] che al 31 dicembre 2012 è pari a 35,9 milioni di euro, rispetto ai 42,6 milioni di euro dell’esercizio 2011  in flessione del 15,7% quasi interamente riconducibile alle componenti relative a IMU e gestione finanziaria^[3].

Nel corso del 2012 il gearing ratio è pari a 1,38, invariato rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2011. Il costo medio del debito (al netto degli oneri figurativi del bond) passa al 3,91% da 3,71% del 31/12/2011.

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2012 del Gruppo IGD è pari a -1.089,6 milioni di euro, in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2011, quando era pari a – 1.094,4 milioni di euro.

Portafoglio Immobiliare al 31 dicembre 2012

Al 31 dicembre 2012, il patrimonio immobiliare del Gruppo IGD ha raggiunto unvalore di mercato, stimato dai periti indipendenti CB Richard Ellis e Reag,pari a 1.906,6 milioni di euro, sostanzialmente in linea rispetto ai 1.924,6 milioni di euro al 31 dicembre 2011, a testimonianza della stabilità delle valutazioni nel segmento degli ipermercati (+0,15%) e nel portafoglio rumeno (-0,06%), anche a fronte di una riduzione pari al 2,51% del segmento delle gallerie. In particolare, grazie agli stepped rent previsti nei contratti con gli ipermercati di recente apertura in Italia e alla definizione di nuovi contratti (per step e variabili) con operatori internazionali, che hanno migliorato le previsioni di ricavi in Romania, il Gruppo IGD è riuscito a compensare parzialmente l’effetto negativo dei costi fissi di natura fiscale legato all’IMU. A dimostrazione dell’efficacia delle azioni intraprese dal Gruppo nell’esercizio 2012 il dato di occupancy è pari al 96,3% in Italia e all’89,4% in Romania.

Al 31 dicembre 2012 il valore di mercato del portafoglio immobiliare del Gruppo IGD a rete omogenea in Italia è 1.576,6 rispetto all’esercizio 2011 (- 1,55%), impatto negativo sulle valutazione a fair value derivante dall’introduzione nel dicembre 2011 dell’IMU, mentre in Romania sostanzialmente stabile  (-0,06%).

Altre Delibere – Convocazione dell’Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di IGD ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della Società per il giorno 18 aprile 2013, alle ore 10,00, presso la sede operativa della Società in Bologna, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 19 aprile 2013, stessa ora e luogo, in seconda convocazione.

In ragione della qualità dei risultati conseguiti pur in un contesto particolarmente difficile, il Consiglio di Amministrazione di IGD proporrà all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti il pagamento di un dividendo, con esclusione delle n. 10.976.592 azioni proprie in portafoglio, pari a 0,07 euro per azione in linea con la politica di distribuzione degli utili del Piano Strategico 2012-2015. Il livello di rendimento legato a tale dividendo per chi ha acquistato azioni di IGD a fine 2012, (ad un prezzo di 0,82 euro) si attesterà al 8,5% e si prospetta ancora più interessante per chi, nel giugno 2012, ha deciso di cogliere l’opportunità della Dividend Reinvestment Option, utilizzando il dividendo maturato sull’esercizio 2011 per sottoscrivere nuove azioni ad un prezzo pari a 0,64 euro, con un rendimento che è stato pari al 10,9%.

La prima data utile per lo stacco della cedola sarà il 20 maggio 2013, con pagamento a decorrere dal 23 maggio 2013. Ai sensi dell’art. 83-terdecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno Azionisti di IGD al termine della giornata contabile del 22 maggio 2013 (c.d.recorddate).

In sede ordinaria, gli Azionisti saranno chiamati, in primo luogo, a deliberare sull’approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 e sulla destinazione dell’utile.

Gli Azionisti saranno inoltre chiamati a deliberare in merito all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie secondo le seguenti modalità:

–       Motivazioni: effettuare operazioni (i) di negoziazione e copertura e (ii) d’investimento di liquidità e consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambio, permuta, conferimento o altri atti di disposizione delle azioni;

–       Numero massimo di azioni proprie acquistabili: gli acquisti potranno essere effettuati in una o più volte sino al massimo consentito per legge.

–       Periodo di validità dell’autorizzazione assembleare; l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione; l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

–       Modalità e prezzo di acquisto delle azioni proprie: gli acquisti saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, nonché delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 5, comma 1 del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

–       Ammontare di azioni proprie detenuto da IGD: alla data odierna IGD detiene n. 10.976.592 azioni proprie rappresentative del 3,33% del capitale sociale.

L’Assemblea Ordinaria sarà altresì chiamata a deliberare riguardo al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2013-2021, tenuto conto della scadenza dell’incarico affidato a Reconta Ernst & Young S.p.A. in coincidenza con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012.

In sede straordinaria, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare sulla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, riservato esclusivamente ai soggetti aventi diritto al dividendo per l’esercizio 2012. Gli Azionisti che decideranno di aderire avranno la possibilità di reinvestire una parte, non superiore all’80%, del dividendo lordo spettante.

Più in dettaglio, l’Operazione, c.d.Dividend Reinvestment Option, che sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, sarà così strutturata:

• Gli Azionisti che detengono le azioni IGD alla record date, come sopra indicata, avranno il diritto di partecipare all’offerta di azioni IGD.
• Il controvalore complessivo massimo dell’aumento di capitale sarà pari all’80% del monte dividendi per l’esercizio 2012 e quindi a Euro 17.866.726,70.
• Ogni Azionista potrà partecipare per un importo massimo fino all’80% del dividendo lordo spettante.
• L’Assemblea degli Azionisti fisserà i criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, sulla base della proposta del CdA e delle prassi di mercato in operazioni analoghe, considerando il prezzo medio rilevato durante gli 8 giorni di borsa aperta antecedenti alla data di fissazione del prezzo a cui andrà sottratto l’importo del dividend cash 2012 ed applicato uno sconto fino a un massimo del 10%. Il prezzo di emissione delle nuove azioni non potrà comunque essere inferiore a Euro 0,61 (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali dell’azione IGD rilevati nei 6 mesi antecedenti alla data del 28 febbraio 2013 a cui è stato sottratto l’importo del dividend cash2012 e applicato uno sconto del 15%). Un successivo CdA delibererà, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo di sottoscrizione finale sulla base dei suddetti criteri.

I dettagli dell’operazione saranno comunicati al mercato successivamente all’Assemblea e prima dell’avvio dell’operazione.

Obiettivo dell’operazione, in linea con le pratiche diffuse e adottate da numerosi REIT europei, è lasciare agli azionisti che incasseranno il dividendo 2012 l’opportunità di reinvestire nella Società e al Gruppo IGD di ricapitalizzarsi. La Società intende dare esecuzione all’aumento di capitale, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, in concomitanza con la data di pagamento del dividendo relativo all’esercizio 2012 e comunque entro il termine ultimo del 30 settembre 2013.

Nell’ambito dell’operazione, IGD ha nominato Mediobanca – Banca di Credito Finanziario quale advisor finanziario e Chiomenti Studio Legale quale advisor legale.

Infine, gli Azionisti di IGD saranno chiamati a deliberare in sede straordinaria sulla proposta di modifica degli articoli 16, 26 e 31 dello Statuto Sociale al fine di completare l’adeguamento del medesimo Statuto Sociale alle disposizioni introdotte dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 in materia di rispetto delle quote di genere nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, già avviato in occasione dell’Assemblea degli Azionisti in data 19 aprile 2012.

Il Consiglio di Amministrazione, in aderenza ai Principi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha altresì valutato, sulla base delle dichiarazioni ricevute dagli interessati, la persistenza del requisito di indipendenza in capo agli Amministratori.

Relazioni sulla Corporate Governance e sulla Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione 2012 sul Governo societario e sugli Assetti proprietari, che costituisce parte integrante della documentazione del bilancio, nonché la Relazione annuale sulla Remunerazione che sarà sottoposta, relativamente alla prima sezione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, al voto consultivo della prossima Assemblea degli Azionisti.

^[1] Si segnala che, diversamente da quanto rilevato sino al 31 marzo 2012, gli accantonamenti relativi ai canoni di locazione della galleria Darsena City sono stati imputati direttamente in diminuzione dei relativi ricavi, pertanto anche la situazione al 31 dicembre 2011 è stata conseguentemente riclassificata.

^[2] Indice di misurazione delle performance ampiamente utilizzato nelle analisi del settore real estate (Siiq e REITS).

^[3] Si segnala che sino al 31 dicembre 2011 nel calcolo erano incluse anche le componenti straordinarie e i profitti relativi alle cessioni; per dare maggiore evidenza dei flussi della gestione caratteristica (che genera prevalentemente gli utili destinati alla distribuzione dei dividendi) si è scelto di escludere l’impatto delle suddette gestioni. Coerentemente anche il dato relativo al 31 dicembre 2011 è stato rettificato.