4 Agosto 2014 21:25
Price Sensitive operazioni straordinarie

Informazioni integrative della Relazione Illustrativa relativa alla proposta di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni da offrire in opzione a tutti i soci per complessivi massimi euro 200 milioni

Ad integrazione della Relazione Illustrativa relativa alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per massimi Euro 200 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale”), sottoposta all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”) convocata per il 7 e l’8 agosto 2014, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, si forniscono le seguenti informazioni su richiesta della Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98:

  • con riferimento alle “Motivazioni e destinazione dell’aumento di capitale”

a. fabbisogno finanziario netto stimato per i sei mesi successivi alla data del 30 giugno 2014 con                    evidenza    delle distinte componenti relative ai flussi riconducibili alla gestione operativa,                              all’attività di investimento e alla gestione finanziaria, nonché indicazioni in merito all’entità del                    fabbisogno finanziario netto stimato per i dodici mesi successivi alla stessa data, con evidenza delle              principali scadenze delle passività finanziarie e di eventuali richieste di rientro avanzate dagli istituti              bancari.

La stima del fabbisogno finanziario netto per i sei mesi successivi al 30 giugno 2014 è pari a circa Euro -70,90 milioni (pari a circa Euro -148,03 milioni per i dodici mesi successivi al 30 giugno 2014).

(1)       La stima della quota parte del fabbisogno netto riferita alla gestione operativa per i sei mesi successivi al 30 giugno 2014 è pari a circa Euro +36,14 milioni (pari a circa Euro +69,55 per i dodici mesi successivi al 30 giugno 2014); tale fabbisogno si riferisce alle attività di esercizio e non contiene gli oneri finanziari, inclusi nel fabbisogno riferito alla gestione finanziaria; inoltre è ricompresa la stima dei flussi positivi rivenienti dalla vendita di unità immobiliari del Progetto Porta a Mare, che non rappresentano investimenti immobiliari ai sensi dello IAS 40 ma Rimanenze ai sensi dello IAS 2.

(2)              La stima della quota parte del fabbisogno netto riferita all’attività di investimento per i sei mesi successivi al 30 giugno 2014 è pari a circa Euro -34,73 milioni (pari a circa Euro -45,04 milioni per i dodici mesi successivi al 30 giugno 2014); tale fabbisogno si riferisce ad investimenti che, pur essendo stati deliberati dall’Emittente, sono stati oggetto di contratto di appalto o impegno formale limitatamente a circa Euro 24,27 milioni (circa Euro 34,59 milioni per i dodici mesi successivi al 30 giugno 2014), mentre gli appalti relativi ai restanti investimenti, pari a circa Euro 10,45 milioni, saranno finalizzati entro la fine dell’esercizio 2014, con possibilità di rimodulazione degli stessi. Tale fabbisogno deriva dagli investimenti stimati per il periodo considerato e non contiene disinvestimenti.

(3)              La stima della quota parte del fabbisogno netto riferita alla gestione finanziaria per i sei mesi successivi al 30 giugno 2014 è pari a circa Euro -72,30 milioni, comprensiva delle passività finanziarie a breve con scadenza entro il 31 dicembre 2014 (pari a circa Euro -172,54 milioni per i dodici mesi successivi al 30 giugno 2014, comprensiva delle passività finanziarie a breve con scadenza entro dodici mesi).

La seguente tabella fornisce evidenza delle principali passività finanziarie in scadenza rispettivamente entro il 31 dicembre 2014 ed entro il 30 giugno 2015.

Principali passività finanziarie Con scadenza entro il 31 dicembre 2014 Con scadenza entro il 30 giugno 2015
(importi in milioni di Euro)
Linee di credito – Hot money – Scoperti -33,11  –
Rate mutui – OneriInterest Rate Swap -36,57 -62,04
Cedola del bond  – -12,09
Totale -69,67 -74,14

In relazione alle suddette passività finanziarie, alla data odierna, la Società non ha ricevuto richieste di rientro da parte degli istituti bancari.

b. modalità individuate da codesta Società per la copertura del sopra indicato fabbisogno con particolare riferimento ai proventi dell’aumento di capitale.

Ricordando che la Società dispone di linee di credito capienti, al fine di coprire il fabbisogno per i sei mesi successivi al 30 giugno 2014, pari a circa Euro -70,90 milioni, il Gruppo intende in primo luogo utilizzare i proventi del prospettato Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, al netto di circa Euro 95 milioni utilizzati per l’acquisto degli immobili, sono stimati in circa Euro 105 milioni al lordo dei costi dell’operazione. Al riguardo, come già reso noto al mercato, Coop Adriatica e Unicoop Tirreno, azionisti di maggioranza di IGD, si sono impegnate a sottoscrivere per intero le quote di Aumento di Capitale di relativa pertinenza, mentre, per la parte residua, l’offerta sarà assistita da un consorzio di garanzia promosso, coordinato e diretto da BNP Paribas, che, in data 7 luglio 2014, ha assunto l’impegno di pre-garanzia per la sottoscrizione dell’eventuale inoptato.

Per coprire l’ulteriore fabbisogno finanziario relativo al periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 e il 30 giugno 2015, pari a circa Euro 77 milioni, il Gruppo intende utilizzare (i) la quota residua dei proventi dell’Aumento di Capitale (pari a circa Euro 34,1 milioni, al lordo dei costi dell’operazione) e (ii) le linee di credito disponibili per Euro 229,53 milioni.

c. modalità alternative di copertura del suddetto fabbisogno laddove l’aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto.

Laddove l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il Gruppo intende (i) fare ricorso all’utilizzo delle suddette linee di credito disponibili, per Euro 229,53 milioni, ovvero (ii) poiché il Gruppo dispone di immobili liberi da gravami per Euro 360,69 milioni, ricorrere alla stipula di operazioni finanziarie garantite da immobili, ovvero(iii)ove necessario, intervenire ulteriormente attraverso la rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti programmati.

  • in merito agli impegni di sottoscrizione dell’aumento di capitale assunti da Coop Adriatica e da Unicoop Tirreno, relativamente alle quote di pertinenza, e all’impegno di pre-garanzia, con riferimento all’eventuale inoptato, assunto da BNP Paribas, indicazione delle eventuali condizioni sospensive e/o di revocabilità degli impegni assunti rispettivamente dalle cooperative azioniste e da BNP Paribas.

Gli impegni assunti da Unicoop Tirreno e Coop Adriatica, aventi ad oggetto la sottoscrizione delle quote di relativa pertinenza dell’Aumento di Capitale (rispettivamente pari a circa il 43,99% e a circa il 12,93%), per una quota complessiva pari a circa il 56,92% ed un controvalore complessivo pari a circa Euro 114 milioni, sono subordinati esclusivamente all’approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dell’Assemblea Straordinaria convocata per il 7 e l’8 agosto 2014.

Ai sensi dell’accordo di pre-garanzia stipulato dalla Società con BNP Paribas in data 7 luglio 2014,  l’impegno di sottoscrizione di BNP Paribas è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni:

(i)             il raggiungimento di un accordo tra la Società e BNP Paribas in merito ai termini e alle condizioni finali (ivi incluso il prezzo di sottoscrizione) dell’Aumento di Capitale nonché alla relativa tempistica;

(ii)            la sottoscrizione tra la Società e BNP Paribas di un contratto di garanzia, a condizioni usuali per operazioni similari;

(iii)           l’ottenimento da parte della Società di tutte le delibere ed autorizzazioni necessarie per l’Aumento di Capitale e la mancata revoca, ritiro, annullamento o inefficacia delle stesse;

(iv)           la conformità della documentazione relativa all’Aumento di Capitale ai migliori standard di informativa al pubblico;

(v)            il completamento da parte di BNP Paribas delle attività didue diligence;

(vi)           la mancata revoca, ritiro, annullamento o inefficacia degli impegni irrevocabili di sottoscrizione dei soci Unicoop Tirreno e Coop Adriatica prima della sottoscrizione del contratto di garanzia;

(vii)          il mancato verificarsi di determinati eventi pregiudizievoli (es. “material adverse change”, “force majeure”);

(viii)         l’approvazione della partecipazione di BNP Paribas all’Aumento di Capitale da parte dei competenti comitati interni.