Emissioni

Consent Solicitation - Exchange and Tender Offer 2023

QUESTI MATERIALI NON SONO DIRETTI A, O DESTINATI AD ESSERE ACCESSIBILI, DIFFUSI, PUBBLICATI O DISTRIBUITI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, A U.S. PERSONS (COME DEFINITE NEL “REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933”, COME MODIFICATO (IL “SECURITIES ACT”) O A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEI LORO TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTORICO, ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), IN QUALSIASI ALTRO PAESE DEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEL DISTRETTO DELLA COLOMBIA (COLLETTIVAMENTE, GLI “STATI UNITI”) O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI LA DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI QUI CONTENUTE POSSA ESSERE CONTRARIA ALLA LEGGE.

La Exchange Offer, la Tender Offer e la Consent Solicitation vengono svolte esclusivamente al di fuori degli Stati Uniti (ovvero gli Stati Uniti d’America, i loro territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) e di qualsiasi altro paese in cui la partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation sarebbe contraria alla legge (gli “Altri Paesi”), e sono rivolte a persone diverse dalle “U.S. persons” (come definite nella Regulation S ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e successive modifiche (il “Securities Act”). Qualsiasi tentativo di partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation che comporti direttamente o indirettamente una violazione di tali restrizioni non sarà valido e qualsiasi partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation da parte di un soggetto che si trovi o sia residente negli Stati Uniti o in qualsiasi Altro Paese o che sia una U.S. person o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale sulla base di istruzioni fornite da un beneficiario effettivo dagli Stati Uniti o che sia una U.S. person non sarà accettata. Questi materiali non costituiscono un’offerta di titoli negli Stati Uniti o in qualsiasi Altro Paese o a qualsiasi U.S. person. I titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, o della disciplina applicabile in qualsiasi stato o giurisdizione degli Stati Uniti, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, U.S. persons, a meno che non si applichi un’esenzione dall’obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act.

Chiunque prenda visione del materiale qui contenuto (ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi depositario, fiduciario e interposta persona) deve informarsi e osservare tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni può costituire una violazione della legge applicabile. Né Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., né altre parti coinvolte in una potenziale operazione, né altri soggetti si assumono alcuna responsabilità in relazione a tali restrizioni.

La Exchange Offer, la Tender Offer e la Consent Solicitation non costituiscono un’offerta pubblica di titoli ai sensi dell’articolo 2, lettera d), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetti”) e di ogni altra disposizione applicabile del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

L’Exchange Offer, Tender Offer e Consent Solicitation Memorandum (il “Memorandum”) non è stato o non sarà distribuito nella Repubblica Italiana e all’estero ad eccezione degli investitori qualificati come definiti nell’Articolo 2(e) del Regolamento Prospetti. Il Memorandum non è stato e non sarà sottoposto all’approvazione dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Cliccando sul pulsante “Accetto”, certifico che: (1) non sono residente o fisicamente presente negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui la distribuzione delle informazioni qui contenute o la partecipazione alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation sarebbe contraria alla legge e non sono una U.S. person o un dealer o un mandatario o altro fiduciario professionale che agisce su base non discrezionale a beneficio o per conto o su istruzione di U.S. persons o di persone che si trovano negli Stati Uniti, (2) sono una controparte qualificata o un cliente professionale (ciascun termine come definito nella direttiva 2014/65/UE, come modificata) o una controparte qualificata (come definita nell’Handbook Conduct of Business Sourcebook della Financial Conduct Authority del Regno Unito) o un cliente professionale (come definito nel Regolamento (UE) n. 600/2014, recepito come parte del diritto interno del Regno Unito ai sensi dello European Union (Withdrawal) Act 2018); e (3) sono un soggetto al quale la Exchange Offer, la Tender Offer e la Consent Solicitation possono essere legittimamente rivolte e che può legittimamente partecipare alla Exchange Offer, alla Tender Offer e alla Consent Solicitation. Accetto di non riprodurre o trasmettere o inviare in altro modo alcuna informazione contenuta in questo sito web ad alcuna persona o mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti o in qualsiasi Altro Paese e di essere autorizzato a esaminare le versioni elettroniche di questi materiali ai sensi della legge applicabile.

Avviso di convocazione

Avviso di convocazione dell’Assemblea straordinaria dei portatori del seguente prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN: XS20844255466) di IGD (247 KB – pdf)

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI PORTATORI

del seguente prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN: XS2084425466) (il “Prestito Obbligazionario” o le “Obbligazioni Esistenti”) di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. (l’”Emittente” o “IGD”).

L’assemblea dei portatori delle Obbligazioni (i “Portatori delle Obbligazioni Esistenti” o gli “Obbligazionisti”) è convocata in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 alle ore 17 (CET) del giorno 14 novembre 2023, in unica convocazione, secondo le modalità qui descritte, al fine di discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione, ai sensi dell’art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN XS2084425466) consistenti, inter alia, nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del tasso di interesse; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si sottopone all’assemblea la seguente proposta di delibera straordinaria, avente ad oggetto l’approvazione di talune modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario (la “Delibera Straordinaria”) approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2019, ai sensi di quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni (le “Condizioni”).

DELIBERA STRAORDINARIA

“L’assemblea (l’“Assemblea”) degli obbligazionisti (gli “Obbligazionisti”) del prestito obbligazionario denominato “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN XS2084425466) (il “Prestito Obbligazionario”), emesse da Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata IGD SIIQ S.p.A. (l’“Emittente”) in base a delibera consiliare adottata in data 11 novembre 2019;

delibera:

di approvare, ai sensi dell’art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., le modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario, come analiticamente indicate nel documento allegato al presente verbale sub A, consistenti tra l’altro nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del Prestito Obbligazionario;
di approvare le modifiche all’agency agreement del 28 novembre 2019 (l’“Agency Agreement”) stipulato tra l’Emittente e BNP Paribas, Luxembourg Branch (formerly BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch), in qualità di Paying Agent (il “Paying Agent”), attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra l’Emittente e il Paying Agent al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell’Agency Agreement nell’ambito, tra l’altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il “Supplemental Agency Agreement”), sostanzialmente nella bozza presentata all’Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell’Emittente;
di approvare le modifiche al deed of covenant del 28 novembre 2019 (il “Deed of Covenant”) sottoscritto dall’Emittente, attraverso un c.d. amended deed of convenant secondo quanto previsto nella bozza di tale amended deed of convenant, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà sottoscritto dall’Emittente al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni del Deed of Covenant nell’ambito, tra l’altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (l’“Amended Deed of Covenant”), sostanzialmente nella bozza presentata all’Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell’Emittente;
di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri all’Emittente per (i) per sottoscrivere l’Amended Deed of Covenant e il Supplemental Agency Agreement, nonché le eventuali nuove Global Notes o le Global Notes modificate; e (ii) autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per sottoscrivere il Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nelle bozze presentate all’Assemblea e messe a disposizione sul sito internet dell’Emittente, con le modifiche (se presenti) che l’Emittente ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità e concordare e perfezionare ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno ai fini dell’efficacia e dell’esecuzione della Delibera Straordinaria e delle modifiche descritte nei paragrafi 1, 2 e 3 della presente Delibera Straordinaria;
di approvare la predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che le autorità competenti possano richiedere in relazione alla modifica del Prestito Obbligazionario e le relative modifiche descritte nella presente Delibera Straordinaria;
di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;
di rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Paying Agent derivante da qualsiasi perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Paying Agent in conformità a questa Delibera Straordinaria e di confermare che gli Obbligazionisti inoltre non riterranno il Paying Agent responsabile per tale perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali), a prescindere dalla circostanza che tali perdite fossero o meno prevedibili da parte del Paying Agent;
di prendere atto e riconoscere che le materie – e più in generale – le deliberazioni all’ordine del giorno non comportano effetti estintivi né sostitutivi delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario o comunque da esso nascenti;
di prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nelle Terms and Conditions e nell’Agency Agreement;
di approvare, autorizzare e consentire a ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso o accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell’Emittente nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi dell’Agency Agreement, ovvero afferiscano o risultino dalla presente Delibera Straordinaria, dalle modifiche di cui alla presente Delibera Straordinaria (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del prestito, o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni all’Agency Agreement o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Agency Agreement); e
di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse.

Comunicati stampa

05/10/2023

CS IGD (emissione – scambio – riacquisto – consent solicitation) (139 KB – pdf)

14/11/2023

Risultati finali dell’exchange/tender offer, emissione di un nuovo prestito obbligazionario senior, approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti della consent solicitation e aggiornamento guidance FFO FY2023 (261 KB – pdf)

23/11/2023

Informazioni in merito all’efficacia delle modifiche al bond “€400,000,000 2.125 per cent. fixed rate notes due 28 nov 2024” ISIN: XS2084425466 (161 KB – pdf)

Documenti

05/10/2023

Consent Solicitation, Exchange and Tender Offer Memorandum (2 MB – pdf)

Draft Supplemental Agency Agreement – Subject to Completion (663 KB – pdf)

Fiscal Agency Agreement (560 KB – pdf)

Draft Deed of Covenant – Subject to Completion (425 KB – pdf)

Deed of Covenant (77 KB – pdf)

Draft Permanent Global Note – Subject to Completion (411 KB – pdf)

Relazione illustrativa_Assemblea degli Obbligazionisti (479 KB – pdf)

Launch Announcement Notice (301 KB – pdf)

14/11/2023

IGD – Results Notice (435 KB – pdf)

17/11/2023

Rendiconto Sintetico delle Votazioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti (212 KB – pdf)

Verbale assemblea obbligazionisti_rep 47606 (60 KB – pdf)

Votazioni

Modulo di delega (228 KB – pdf)

Emissione obbligazionaria 2022

Cliccando sui link di seguito, Lei conferma a IGD SIIQ SPA che:

non è residente né situato negli Stati Uniti;
non è una “U.S. person”, secondo la definizione della Rule 902 del Regulation S ai sensi del Securities Act del 1933 degli Stati Uniti, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, (a) una persona fisica residente negli Stati Uniti d’America; (b) una società di persone o una società di capitali organizzata o costituita secondo le leggi degli Stati Uniti d’America; (c) un trust di cui qualsiasi trustee è una “U.S. person”; o (d) un’agenzia o una succursale di un’entità straniera situata negli Stati Uniti d’America;
non è cittadino, residente né è situato in alcuna giurisdizione in cui siano in vigore leggi o norme che proibiscano o limitino l’accesso alle informazioni presentate nelle pagine seguenti;
non agisce e non agirà per conto o a beneficio di alcuna “U.S. person”;
ha letto e compreso le restrizioni di cui sopra ed è consapevole che le informazioni e il materiale presentati nelle pagine seguenti non costituiscono né un’offerta né un invito né una raccomandazione a sottoscrivere, acquistare, detenere o vendere titoli; e
accetta di non trasferire alcuna informazione o documento presente su questo sito internet negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o richiesta necessiterebbe l’approvazione delle autorità locali o sarebbe altrimenti considerata illegittima.

Al fine di rispettare le restrizioni legali in vigore, l’accesso a queste informazioni è concesso unicamente a chi certifica quanto sopra.

23/03/2022

IGD delibera la sua prima emissione senior green (69 KB – pdf)

Green Financing Framework (619 KB – pdf)

Second Party Opinion (SPO) (824 KB – pdf)

Emissione obbligazionaria 2019

QUESTI MATERIALI NON CONTENGONO E NON COSTITUISCONO UN INVITO A PARTECIPARE ALL’OFFERTA DI ACQUISTO NÈ UNA SOLLECITAZIONE AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE STRUMENTI FINANZIARI NÈ POSSONO ESSERE RILASCIATI, PUBBLICATI O DISTRIBUITI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA (INCLUSI I PROPRI TERRITORI E POSSEDIMENTI, PORTO RICO, LE ISOLE VERGINI, GUAM, SAMOA, LE ISOLE WAKE E LE ISOLE DELLE MARIANNE SETTENTRIONALI, CIASCUNO STATO DEGLI STATI UNITI D’AMERICA E IL DISTRETTO DELLA COLUMBIA) O IN NOME O PER CONTO DI U.S. PERSON COME DEFINITE NELLO U.S. SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO (IL “SECURITIES ACT“) (UNA “U.S. PERSON“) O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA RICHIEDA L’APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SIA CONTRARIA ALLA LEGGE (GLI “ALTRI PAESI“). GLI STRUMENTI FINANZIARI IVI INDICATI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI AI SENSI DEL SECURITIES ACT, O AI SENSI DELLE CORRISPONDENTI NORMATIVE IN ESSERE NEGLI ALTRI PAESI E NON POTRANNO ESSERE OFFERTI O VENDUTI NEGLI STATI UNITI O A U.S. PERSON SALVO CHE GLI STRUMENTI FINANZIARI SIANO REGISTRATI AI SENSI DEL SECURITIES ACT, O IN PRESENZA DI UN’ESENZIONE DALLA REGISTRAZIONE AI SENSI DEL SECURITIES ACT. NON SI INTENDE EFFETTUARE ALCUNA OFFERTA NEGLI STATI UNITI O NEGLI ALTRI PAESI. COLORO CHE SI TROVINO FISICAMENTE NEGLI STATI UNITI O NEGLI ALTRI PAESI DEVONO INFORMARSI E OSSERVARE LE APPLICABILI RESTRIZIONI.

11/11/2019

IGD annuncia una nuova emissione e il rifinanziamento di alcuni prestiti obbligazionari emessi

12/11/2019

Verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’approvazione dell’emissione di un nuovo bond 2019 (138 KB – pdf)

Pubblicazione del verbale del consiglio di amministrazione dell’11 novembre 2019

20/11/2019

Risultati dell’offerta di acquisto avente ad oggetto alcuni prestiti obbligazionari

22/11/2019

Determina dell’Amministratore Delegato in merito alle condizioni del nuovo bond (34 KB – pdf)

28/11/2019

Riacquisto e cancellazione di alcune obbligazioni ed emissione delle nuove obbligazioni

Emissione obbligazionaria 2016

31/05/2016

Verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’emissione del bond 2016

Emissione obbligazionaria 2015

08/04/2015

Verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’emissione obbligazionaria 2015

Emissione obbligazionaria 2014

17/04/2014

Verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’emissione obbligazionaria 2014

Assemblea degli Obbligazionisti 2013

Avviso di convocazione

Avviso convocazione assemblea obbligazionisti 2013

I modelli da utilizzare per il rilascio di Voting Certificatee Voting Instruction possono essere ottenuti dagli obbligazionisti legittimati contattando The Bank of New York Mellon (il “Tabulation Agent”), tramite:

telefono al numero: +44(0)20.7964.4958
Fax +44(0)20.7964.2536
email al seguente indirizzo: debtrestructuring@bnymellon.com.

Copia della Consent Solicitation Statement è resa disponibile agli obbligazionisti attraverso Euroclear Bank S.A. / N.V. e Clearstream Banking, société anonyme.

Documenti

16/05/2013

Verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’emissione obbligazionaria 2013

30/04/2013

Verbale dell’assemblea degli obbligazionisti 2013