I legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Bologna, presso la sede operativa in via Trattati Comunitari Europei 1957-2007, n. 13, al piano terzo, per il giorno 19 aprile 2012 alle ore 10,00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 20 aprile 2012, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Bilancio di esercizio al 31.12.2011; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2011; Distribuzione dell’utile di esercizio; Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione
3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione
4. Nomina del Collegio Sindacale
4.1 Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti
4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale Parte straordinaria
1. Proposta di modifica degli articoli 6, 16 e 26 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell’art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, gli Azionisti che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede della Società ovvero mediante invio all’indirizzo di posta certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti. L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea sarà pubblicato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.
LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO E RAPPRESENTANZA
Ai sensi dell’articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 e dell’art. 12.2 dello Statuto Sociale, la legittimazione all’intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione (ovverosia il 10 aprile 2012). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea.
I legittimati all’intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9,00.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.gruppoigd.it. La delega può essere notificata alla Società mediante invio presso la sede operativa di IGD in Bologna alla Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 numero civico 13, ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it.
L’eventuale notifica di una copia della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.
La delega con le istruzioni di voto può essere conferita, mediante l’apposito modulo disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppoigd.it o presso la sede legale di IGD SIIQ S.p.A., a Servizio Titoli S.p.A., all’uopo designata dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a condizione che essa pervenga in originale al medesimo soggetto, mediante invio presso la sede legale di Servizio Titoli S.p.A., in via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia, corredata da una dichiarazione di conformità all’originale, a mezzo fax al numero 02-46776850 ovvero allegando la stessa ad un messaggio di posta elettronica da inviare all’indirizzo mail ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro il 17 aprile 2012. La delega eventualmente rilasciata a Servizio Titoli S.p.A. non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE
Gli Azionisti, ai sensi dell’art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio delle stesse presso la sede operativa di IGD in Bologna alla Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 numero civico 13, a mezzo fax al numero 051/509.247 all’attenzione dell’investor relator ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l’identificazione. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa.
NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procede ai sensi degli artt. 16 e 26 dello Statuto Sociale ai quali si rinvia. I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti.
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto Sociale, le liste potranno essere presentate da soci che posseggano, da soli o insieme ad altri una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni socio, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 58/98, nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D. Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Nessuno può essere candidato in più di una lista. L’accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità.
Entro e non oltre il 26 marzo 2012 le liste dei candidati, sottoscritte dall’Azionista o dagli Azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori, depositate presso la sede operativa di IGD in Bologna alla Via Trattati Comunitari Europei 1957- 2007 numero civico 13, a mezzo fax al numero 051/509.247 all’attenzione dell’investor relator ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it, congiuntamente con le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste.
La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste da parte degli Azionisti è attestata, entro il 29 marzo 2012, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Fermo quanto precede, ai sensi dell’art. 16 dello Statuto Sociale l’assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Ogni lista, a pena di decadenza deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell’incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine) e l’attestazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e/o di decadenza nonché dell’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, per le rispettive cariche ed un curriculum vitae di ciascuno dei candidati contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi.
Coloro che presentano una “lista di minoranza” sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
Fermo quanto sopra indicato con riferimento alla nomina degli organi sociali, i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle altre disposizioni normative applicabili. In particolare, i candidati alla carica di sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 quali integrati dalle disposizioni dell’art. 26.9 dello Statuto Sociale.
Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi anche le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, altresì, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e l’esistenza dei requisiti, prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per ricoprire la carica di sindaco della società, nonché il curriculum vitae dei candidati, contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi. Coloro che presentano una “lista di minoranza” sono tenuti ad osservare le disposizioni di cui agli artt. 144-quinquies e 144-sexies del Regolamento Consob 11971/99.
Nel caso in cui entro il 26 marzo 2012 sia depositata una sola lista ovvero siano depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà, e quindi all’1,25% del capitale sociale.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all’Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all’ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. nonché presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società www.gruppoigd.it.
