IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A.(“IGD” e/o “Emittente”), leader in Italia nella proprietà e gestione di Centri Commerciali della Grande Distribuzione Organizzata e quotato sul segmento STAR di Borsa Italiana, comunica di aver perfezionato in data odierna il contratto relativo all’acquisizione e successiva locazione della proporzione immobiliare destinata a ipermercato ad insegna Ipercoop situato all’interno del Centro Commerciale e Retail Park “Conè” di Conegliano, in provincia di Treviso.

La proprietà dell’ipermercato si va ad aggiungere al Retail Park, già di proprietà di IGD unitamente alla Galleria Commerciale, quest’ultima acquisita lo scorso 22 dicembre 2010, portando così l’Emittente a detenere il 100% del Centro Commerciale e Retail Park “Conè”.

L’operazione di compravendita e successiva locazione dell’ipermercato, intercorre con CoopAdriatica s.c.a r.l., soggetto controllante l’Emittente con una quota di partecipazione pari al 41,497% del capitale sociale, pertanto parte correlata ai sensi delle definizioni di cui all’Allegato 1, lett. a), (i) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate.

Il corrispettivo per l’acquisizione è pari a 23,5 milioni di euro, oltre a imposte e costi accessori, integralmente corrisposto da IGD in data odierna, contestualmente alla stipula del contratto definitivo. La congruità del  corrispettivo è stata oggetto di valutazione da parte del perito indipendente CB Richard Ellis.

Acquisita la proprietà dell’ipermercato, IGD ha concesso in locazione a Coop Adriatica l’immobile stesso, con una superficie lorda affittabile (GLA) pari a 9.500 metri quadri, mediante un contratto di locazione della durata di 18 anni senza facoltà di recesso e con oneri di manutenzione, ordinari e straordinari, relativi sia all’immobile sia alla dotazione impiantistica, a carico del conduttore Coop Adriatica.

L’acquisizione funzionale al reinvestimento di una parte delle risorse generate dalla vendita a Beni Stabili S.p.A. in data 15 dicembre 2010 della partecipazione precedentemente detenuta da IGD nella joint venture Rgd, si pone l’obiettivo di integrare e completare la proprietà immobiliare del centro commerciale nonché di cogliere eventuali opportunità di valorizzazione dello stesso, a seguito della ricomposizione unitaria della proprietà e s’inquadra nell’ambito della nuova strategia di rotazione del portafoglio immobiliare del gruppo IGD, prevista dal Business Plan 2009-2013, aggiornato lo scorso novembre 2010. Tale strategia prevede, infatti, nuovi investimenti, generati dal turnover di alcuni degli asset in portafoglio, per un importo pari a circa 100 milioni di euro, altre ai complessivi 750 milioni di euro previsti nell’arco di Piano, di cui 376 milioni di euro già effettuati.

Il Centro Commerciale “Conè” di Conegliano Veneto, inaugurato lo scorso 25 novembre 2010, si estende su una superficie lorda complessiva (GLA) pari a 27.400 mq e può contare su un parcheggio con una disponibilità di 1.550 posti auto. All’interno del Centro sono presenti l’Ipermercato e la Galleria Commerciale con 59 negozi, di cui 5 medie superfici, mentre nel Retail Park sono presenti 3 medie superfici esterne. Il gruppo IGD, ad oggi, ha raggiunto il 97% della commercializzazione del Centro Commerciale e del Retail Park. attraverso un accattivante mix che coinvolge sia operatori locali di alto livello che operatori nazionali ed internazionali di forte attrattività, tra i quali Euronics nel settore dell’elettronica, Maison Du Monde nel settore dell’arredo, Cisalfa, H&M, Conbipel, Stradivarius, Alcott, Foot Locker, Jack&Jones e Marella per l’abbigliamento. La galleria è inoltre arricchita dalle Librerie.Coop.

L’Operazione odierna, unitariamente intesa nel suo complesso costituita dalla compravendita e, successiva locazione, dell’Ipermercato, che vede quale parte Coop Adriatica,  è riconducibile alla categoria delle operazioni con parte correlata, di cui al principio IAS 24 adottato dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parte correlata, nonchè disciplinata ex art. 2391 bis del Codice Civile. Conseguentemente l’operazione nel suo complesso è stata assoggettata alla  “Procedura delle operazioni con parti correlate” adottata dall’Emittente ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato, al fine di eliminare il rischio che l’operazione potesse essere condotta o perfezionata con modalità, termini o condizioni influenzati dai rapporti di correlazione e dagli interessi di Coop Adriatica, e comunque in modo da assicurare che l’operazione fosse condotta nel migliore interesse di IGD e degli azionisti. Pertanto l’Operazione:

a)     è stata sottoposta previamente all’esame del Comitato Parti Correlate, al quale sono state, tempestivamente, trasmesse tutte le informazioni relative all’Operazione, in occasione delle riunioni appositamente indette. Al termine dell’istruttoria, il Comitato Parti Correlate, non ritenendo necessaria la consulenza di ulteriori esperti indipendenti, ha rilasciato all’unanimità parere favorevole  circa la sussistenza dell’intersse dell’Emittente al compimento dell’Operazione, nonchè sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

b)     sottoposta  all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IGD, sulla base del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, motivando anch’esso adeguatamente le ragioni e la convenienza dell’Operazione stessa;

c)     l’Amministratore Delegato di IGD ha, altresì, tempestivamente e costantemente fornito agli altri amministratori e al Collegio Sindacale le informazioni richieste dalla legge e dalle procedure dicorporate governance relative, tra l’altro, all’esistenza del rapporto di correlazione e alla natura, portata, origine e termini degli interessi rilevanti ai sensi dell’art. 2391 c.c.;

d)     la congruità del corrispettivo pattuito per l’Operazione è stata, altresì, oggetto di valutazione da parte dell’ esperto indipendente CBRE.

e)     Il canone di locazione annuo, a regime, dell’ipermercato sarà pari 1,58 milioni di euro oltre all’adeguamento Istat a decorrere dal secondo anno con la previsione di uno sconto a scaletta per i primi 4 anni.

L’Operazione, inoltre,  rientra tra le operazioni di Maggiore Rilevanza, tenuto conto che il controvalore dell’Operazione è costituito complessivamente dal controvalore sia della compravendita che del contratto di locazione pluriennale. Pertanto, il controvalore dell’Operazione, ai sensi dell’allegato 3 del Regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010, è superiore all’indice di rilevanza  fissato nella misura del 5% riferito al patrimonio netto, tratto dallo stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2011 di IGD.

L’Operazione non supera invece i parametri di significatività determinati utilizzando i criteri indicati da Consob ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti.